公告日期：2015-10-23

证券代码：600691 证券简称：*ST阳化公告编号：临2015-083

阳煤化工股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议(通讯方式)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

(二)本次董事会会议通知和议案于2015年10月16日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

(三)本次董事会于2015年10月22日以通讯会议的方式召开。

(四)本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人(到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、董海水、张立军、李海泉、陈静茹、田祥宇)。

(五)公司监事知晓本次会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于调整关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》

公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议及2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

鉴于公司非公开发行股票决议的有效期已于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2015年9月28日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》。

基于更好的保障公司股东利益之目的，在遵守《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的基础上，经本次非公开发行相关各方协商一致，公司拟调整《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》，将本次非公开发行股票的价格调整为3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币20亿元，并相应调整发行股票数量；本次非公开发行股票决议有效期仍自2015年9月28日起延长12个月(即上述《关于公司非公开发行股票方案的议案》的有效期延长至2016年9月28日)。

由于阳泉煤业(集团)有限责任公司(公司控股股东，以下简称“阳煤集团”)的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)和北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)参与本次非公开发行股票的认购，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

1、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)、北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

4、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第八届董事会第三十二次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过619,195,046股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议之补充协议(二)》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

认购股份数量上限 认购价款金额上限

序号 发行对象

(股) (人民币/万元)

深圳阳煤金陵产业投资 309,597,522 100,000.00

1 基金有限公司

北京金陵华软恒毅投资 154,798,762 50,000.00

2 合伙企业(有限合伙)

北京金陵华软阳明投资 154,798,762 50,000.00

3 合伙企业(有限合伙)

合计 619,195,046 200,000.00

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

6、认购方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

7、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起

36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

10、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

11、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期至2016年9月28日。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

(二)审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿二)>的议案》

经审议，同意根据《关于调整关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》进行修订的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案(修订稿二)》。

本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事闫文泉先生、程彦斌先生回避了本议案的表决。

(三)审议通过了《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)、北京金陵华软阳明投资合伙企业(有

限合伙)签署附生效条件之股份认购协议之补充协议(二)>的议案》

根据《关于调整关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》的相关内容，同意公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)、北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议(二)》。

(四)审议通过了《关于取消原定于2015年10月29日召开的2015年第三次临时股东大会的议案》

鉴于经公司非公开发行股份相关各方协商一致，公司拟调整《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》。因此，原定于2015年10月29日召开的公司2015年第三次临时股东大会上审议的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》、《关于修订阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》等议案将不再实施。因此，经审议通过，将取消原定于2015年10月29日召开的临时股东大会。

请详见同日披露的《关于取消2015年第三次临时股东大会的公告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一五年十月二十二日

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