中信证券股份有限公司

关于中电广通股份有限公司重大资产重组

延期复牌的核查意见

中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“上市公司”或“公司”）于2016年6月18日发布了《中电广通股份有限公司关于控股股东股权转让进展情况暨停牌公告》（临2016-026），披露公司接控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）通知，“由中国电子及有关专家共同组成的评审组将于6月20日起对中电广通股权潜在受让方进行实质性评审谈判，并依规进行控股权转让后相关事项的沟通及安排，相关事项具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将于2016年6月20日起停牌。”此外，公司于2016年7月2日发布《中电广通股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-028），前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即停牌时间自2016年6月20日起算。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，对中电广通延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：

一、前期信息披露情况

1、上市公司于2016年6月18日发布了《中电广通股份有限公司关于控股股东股权转让进展情况暨停牌公告》，公司股票于2016年6月20日起停牌。

2、上市公司于2016年6月25日发布了《中电广通股份有限公司关于控股股东股权转让征集受让方结果暨延期复牌公告》（临2016-027），公司股票自2016年6月27日起继续停牌。

3、上市公司于2016年7月2日发布了《中电广通股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-028），2016年7月1日中国电子与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）签署了《中电广通股份有限公司股份转让协议》，在公司控股权转让商谈的同时，中船重工与中国电子正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年7月4日起继续停牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年6月20日起算，继续停牌不超过30日。2016年7月9日、7月16日，公司分别发布了《中电广通股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临2016-034、临2016-035）。

4、上市公司于2016年7月20日发布了《中电广通股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临2016-36），公司股票自2016年7月20日起继续停牌不超过1个月。2016年7月27日、8月3日、8月10日、8月17日公司分别发布了《中电广通股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临2016-038、临2016-039、临2016-040、临2016-041）。

5、上市公司于2016年8月20日发布了《中电广通股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-43），公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2016年8月22日起继续停牌，预计继续停牌时

间不超过1个月。上市公司独立董事就继续停牌事项发表了《中电广通股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。

2016年8月27日，公司发布了《中电广通股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临2016-044）。

6、上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、本次重大资产重组方案

根据公司与中船重工、中国电子签署的《重大资产重组框架协议》，本次重组整体方案如下：

1、本次重组的整体方案

本次重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）资产出售。

2、资产购买

各方初步确定本次资产购买的主要内容为：由公司通过向中船重工和/或其关联方发行股份的方式，购买中船重工直接或间接拥有的电子信息行业相关的军工资产。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

3、资产出售

各方初步确定本次资产出售的主要内容为：公司将其现有的业务、资产及负债以现金交易方式出售予中国电子和/或其关联方。

相关方将就资产出售的交易对方、交易对价、支付方式等事项进行进一步协商确认，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行具体约定。

三、前期筹划事项的具体内容

自2016年6月18日公司股票因股权转让事项及7月2日进入重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：

（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；

（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；

（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；

（4）根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，编制信息披露文件；

（5）会同本次重组的交易对方签订《关于中电广通股份有限公司之重大资产重组框架协议》。

四、本次延期复牌的原因及时间安排

1、本次交易延期复牌的原因

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序。根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事项的原则同意。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。

2、本次延期复牌的时间安排

2016年9月4日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组工作的顺利进行及公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请公司股票自2016年9月21日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

五、中信证券核查意见

经中信证券核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。因此，本次重大资产重组无法在停牌期满3个月内披露预案。

本次公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

鉴于上述情况，中信证券认为公司申请股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。

（以下无正文）

微信公众号：cngold-com-cn (长按复制)，或搜【中金网】，获得更多免费信息实时推送！

ogp影像仪怎么样

影像三次元

影像三次元

ogp