湖北济川药业股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

二〇一五 年 三 月

2014 年年度股东大会会议资料目录

一、2014 年年度股东大会会议议程

二、2014 年年度股东大会须知

三、2014 年年度股东大会材料

1、关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案

2、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案

3、关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案

4、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案

5、关于公司 2014 年度财务决算的议案

6、关于公司 2014 年度利润分配方案的议案

7、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机

构的议案

8、关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案

9、关于修订公司章程的议案

10、关于修订公司董事会议事规则的议案

2014 年年度股东大会会议议程

召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼

主 持 人：董事长曹龙祥先生

序号 会议议程

一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格

宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管

二

理人员；主持人宣布大会正式开始

三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过

宣读议案，提请股东审议如下议案：

1、《关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》

2、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》

5、《关于公司 2014 年度财务决算的议案》

四

6、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》

7、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的议

案》

8、 关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案》

《

9、《关于修订公司章程的议案》

10、《关于修订公司董事会议事规则的议案》

五 股东及股东代表对议案进行投票表决

回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果

通过交易系统统计网络投票表决结果

主持人宣布各项议案表决结果

六 见证律师发表法律意见

签署股东大会决议和会议记录

主持人宣布大会结束

湖北济川药业股份有限公司董事会

2015 年 3 月 20 日

2014 年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股

东大会的全体人员遵守执行：

一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次

股东大会现场会议。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真

履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询

的时间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场

股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”

、 “弃权”三

项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权

益。

七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。

对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以

制止。

-4-

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

股东大会会议材料之一：

关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

本 公 司 已 于 2015 年 2 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.sse.com.cn)披露了公司 2014 年度报告全文及摘要。

股东大会会议材料之二：

湖北济川药业股份有限公司 2014 年度

董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将 2014 年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。

一、 2014年公司总体经营情况回顾

2014 年是公司由机械制造业向现代医药健康产业战略转型后全面运行的

第一年，在国内整体宏观经济增速下移、医药行业增长有所放缓的形势下，公

司管理层和全体员工严格按照董事会制定的战略部署， “用科技捍卫健康”

秉持

的经营理念，立足自身优势，持续加大科研投入力度，不断加强自身管理能力，

提升运营水平，并积极探索外延式并购来助力企业发展，取得了良好的经营业

绩。

2014年，公司实现营业收入298,641.22万元，较上年增长22.02%。归属于上

市公司股东的净利润51,939.26万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后

的净利润47,820.59万元，分别比去年增长28.97%、32.77%。

二、2014 年度董事会工作

重大资产重组实施完成后，公司完成了战略转型，为更加规范的运作，维护

全体股东的权益，2014年公司进行了组织架构和人员的调整，并进一步完善了相

关的治理制度。

(一)完成董事会换届，以及高级管理人员的任免工作

2014年3月7日召开的2014年度第一次临时股东大会通过了 关于公司董事会

《

换届选举的议案》等，顺利完成了董事会的换届。2014年3月10日召开的第七届

董事会第一次会议通过了选举董事长、副董事长的议案，同时通过了聘任总经理、

副总经理、财务总监、董秘、人力资源总监的相关议案，并通过了《关于设立公

司董事会专门委员会的议案》，进一步完善了董事会的职能。

(二)进一步规范公司治理，加强内控体系建设

公司董事会注重制度建设，2014年度完善了多项治理制度和规则，报告期内

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委

员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会

工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《子公司管理制度》、《投资者

关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露

制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投融资管理制度》、《内部审计管理

制度》 《内部控制制度》 《独立董事工作制度》 《独立董事年报工作制度》

、 、 、 、

《总经理办公会议事规则》等，保障了公司的持续规范运作。

(三)严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公

司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能

作用，推动了公司治理水平的提高。

(四)完成重大资产重组的配套融资工作

2014年2月份，公司完成了重大资产重组的配套融资。经中国证监会证监许

可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江

苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本

公司以向特定对象非公开发行方式向华宝信托有限责任公司、中国人寿资产管理

有限公司、招商基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司共4名特定投资

者发行人民币普通股3,243万股(中国人寿资产管理有限公司、招商基金管理有限

公司、兴业全球基金管理有限公司以其所属多支基金、资产管理计划等产品分别

购买)，公司股本变更为781,454,701元。本次发行的新增股份已于2014年2月11

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

(五)筹划非公开发行

2014年12月，公司发布了《非公开发行A股股票预案》等公告，筹划发行不

超过4002万股，拟募集资金不超过8.28亿元，用于固体四车间、固体五车间、高

架二库等项目。通过本次非公开发行股票募集资金，建设新的生产基地，扩大经

营规模，同时提升药品物流配送能力及研发能力，以解决未来发展的瓶颈，实现

持续的快速发展。

(六)收购陕西东科制药有限责任公司

2014年12月，公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的协议，

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

并于2015年1月完成相关工商变更手续，迈出了外延并购、积极参与行业整合的

重要一步；东科制药拥有37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5

个；收购东科制药后，公司产品线得到进一步丰富，为持续成长打下了一定基础。

三、董事会决议事项

2014年公司董事会共召开了8次会议，其中现场会议2次，现场结合通讯方式

召开会议6次，对系列重要事项进行审议。董事参加董事会和股东大会的情况：

参加股东大会

参加董事会情况

情况

董事 是否独立

本年应参 以通讯方 是否连续两

姓名 董事 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会

加董事会 式参加次 次未亲自参

次数 次数 次数 的次数

次数 数 加会议

曹龙祥 否 否

7 7 0 0 0

黄曲荣 否 否

7 7 0 0 0

曹飞 否 否

7 7 1 0 0

董自波 否 否

7 7 0 0 0

朱红军 是 否

7 7 3 0 0

晁恩祥 是 是

7 5 4 2 0

屠鹏飞 是 否

7 6 6 1 0

王洪运 否 否

1 1 0 0 0

邓燕石 否 否

1 1 0 0 0

王速建 否 否

1 1 0 0 0

杜涛玉 否 否

1 1 0 0 0

胡勇 否 否

1 1 0 0 0

王雄文 否 否

1 1 0 0 0

涂继武 否 否

1 1 0 0 0

刘梅清 是 否

1 1 0 0 0

徐长生 是 否

1 0 0 1 0

叶建木 是 否

1 1 0 0 0

朱永平 是 否

1 1 0 0 0

四、2015年工作思路

2015年，公司董事会将勤勉尽责，依法行使职权，不断提高公司治理和经营

管理水平，不断提高诚信度和透明度；进一步加强内部控制制度建设，强化内部

管理，有效提高公司风险防范能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容

的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；推动完成非公开

发行股票事宜，进一步保障公司的持续快速发展。

股东大会会议材料之三：

关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案

(http://www.sse.com.cn)披露了公司 2014 年度独立董事述职报告。

股东大会会议材料之四：

湖北济川药业股份有限公司 2014 年度

监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、

《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真

、

履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大

会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面

的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公

司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2014 年度，公司监事会召开了第七届监事会第一次至第六次，共六次监事

会会议。具体情况如下：

(一) 4 年 3 月 7 日召开了第七届监事会第一次会议，

201 会议审议通过了

关于选举公司监事会主席的议案、关于全资子公司济川药业集团有限公司利用

闲置募集资金购买银行理财产品的议案、关于使用募集资金置换前期已投入募

集资金投资项目的自筹资金的议案等议案。

(二)2014 年 4 月 10 日召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过

了关于公司 2013 年度报告全文及摘要的议案、关于公司 2013 年度监事会工作

报告的议案、关于公司 2013 年度财务决算报告的议案、关于公司 2013 年度利

润分配方案的议案等议案。

(三)2014 年 4 月 25 日召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过

了关于审议公司 2014 年度第一季度报告的议案等议案。

(四) 4 年 8 月 9 日召开了第七届监事会第四次会议，

201 会议审议通过了

关于公司 2014 年半年度报告全文及其摘要的议案、关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告等相关议案。

(五)2014 年 10 月 27 日召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通

过了关于公司 2014 年三季度报告的议案等议案。

(六)2014 年 12 月 6 日召开了第七届监事会第六次会议，会议审议通过

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

了关于公司股票继续停牌的议案等相关议案。

二、监事会对公司 2014 年度工作的核查评价

(一)公司运作情况

2014 年， 第七届监事会共列席了公司 7 次董事会和 2 次股东大会会议，

公司

对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理

人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的

内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤

勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司

利益的行为。

(二)公司财务情况

监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理

等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认

为:公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映

公司的财务状况和经营成果。公司 2014 年度财务决算真实可靠，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具

的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。

(三)公司募集资金存储和实际使用情况

公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交

易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办

法》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资

金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，利用募集资金置换前期项目投资

的自筹资金；利用闲置募集资金购买银行理财产品。公司募集资金的管理与使

用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，不存在违规情形。

(四)公司关联交易情况

2014 年 4 月 25 日公司召开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于

公司 2014 年度日常关联交易预测的议案》。公司监事会认为此关联交易预测属

于公司正常业务范围，交易金额较小，以市场公允价格作为交易原则，没有出

现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(五)公司内部控制评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认

为公司亿结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险

控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开

展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在

重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》

审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、

真实的反映了公司内部控制的实际情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，

、

依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进

一步完善法人治理结构，提高治理水准。

湖北济川药业股份有限公司监事会

股东大会会议材料之五：

关于公司 2014 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

2014 年是公司由机械制造业向现代医药健康产业战略转型后全面运行的第

一年，在国内整体宏观经济增速下移、医药行业增长有所放缓的形势下，公司

管理层和全体员工严格按照董事会制定的战略部署，秉持“用科技捍卫健康”

一、主要会计数据

经审计，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计

报告(信会师报字[2015]第[110355]号) 公司 2014 年营业收入 298,641.22 万

。

元，同比增额 53,883.46 万元，同比上升 22.02%；实现归属于上市公司股东的

净利润 51,939.26 万元，同比增额 11,666.86 万元,同比上升 28.97%，实现归属

于上市公司股东扣除非经常性损益净利润 47,820.59 万元，同比增额 11,801.85

万元，同比上升 32.77%。

本期比上年

项目 2014 年 2013 年 2012 年

同期增减(%)

营业收入(万元) 298,641.22 244,757.76 22.02 192,013.35

归 属于上市公司股东的净利润

51,939.26 40,272.40 28.97 23,767.09

(万元)

归 属于上市公司股东扣除非经

47,820.59 36,018.74 32.77 26,509.73

常性损益净利润(万元)

经 营活动产生的现金流量净额

61,611.20 28,716.49 114.55 21,545.50

(万元)

基本每股收益(元/股) 0.67 0.66 1.52 0.39

稀释每股收益(元/股) 0.67 0.66 1.52 0.39

降低 16.15 个

加权平均净资产收益率% 26.20 42.35 30.77

百分点

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

本期末比上

项目 2014 年末 2013 年末 年同期末增 2012 年末

减(%)

归 属于上市公司股东的净资产

229,399.45 115,241.27 99.06 74,968.88

(万元)

总资产(万元) 335,771.60 201,445.42 66.68 156,806.89

二、主营业务收入及毛利率情况

单位；万元

营业收入 营业成本

毛利率 毛利率比上

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增

(％) 年增减 %)

(

减(%) 减(%)

(1)工业 285,949.65 35,551.99 87.57 21.69 26.95 -0.51

(2)商业 12,179.06 11,255.52 7.58 30.36 28.01 1.69

合 计 298,128.71 46,807.51 84.30 22.02 27.20 -0.64

三、 公司主要财务数据分析

1、 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：万元

本期期末 本期期末金

上期期末数

数占总资 额较上期期

项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的

产的比例 末变动比例

比例(%)

(% ) (% )

货币资金 64,505.62 19.21 6,505.19 3.23 891.60

预付款项 1,115.49 0.33 682.80 0.34 63.37

其他应收款 222.45 0.07 1,459.59 0.72 -84.76

其他流动资产 28,015.33 8.34 500.00 0.25 5,503.07

在建工程 15,904.81 4.74 8,500.34 4.22 87.11

长期待摊费用 416.21 0.12 749.95 0.37 -44.50

递延所得税资产 1,197.66 0.36 730.71 0.36 63.90

其他非流动资产 13,197.64 3.93 951.39 0.47 1,287.20

应付票据 4,339.69 1.29 1,536.53 0.76 182.43

其他应付款 39,987.59 11.91 25,267.01 12.54 58.26

(1) 货币资金增加：主要是非公开发行募集资金增加及经营性回笼增加的影

响；

湖北济川药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(2) 预付款项增加：主要是预付物料采购款增加的影响；

(3) 其他应收款减少：主要是受上期末存在支付发行费用余额，而本年无相

关余额影响；

(4) 其他流动资产增加:主要是本年募集资金理财余额增加的影响；

(5) 在建工程增加：主要是期末未完工基建工程增加的影响；

(6) 长期待摊费用减少：主要是本年绿化费摊销减少的影响；

(7) 递延所得税资产增加：主要是往来相关坏账准备计提增加致可抵扣暂时

性差异增大的影响；

(8) 其他非流动资产增加：主要是预付东科制药股权转让款及预付工程、设

备款增加的影响；

(9) 应付票据增加：主要是办理应付供应商承兑汇票增加的影响；

(10)其他应付款增加：主要是风险责任金及应付报销款增加的影响。

2、主要费用及税费情况及变动分析

单位：万元

序 2014 年费用占营

费用项目 2014 年 2013 年 变动比例%

号 业收入比例(%)

1 管理费用 26,016.05 21,855.47 19.04 8.71

2 销售费用 164,597.95 138,336.92 18.98 55.12

3 财务费用 -310.55 1,277.38 -124.31 -0.10

4 所得税费用 8,525.32 6,214.46 37.19 2.85

(1)财务费用下降的主要原因为：本期银行贷款积数降低致利息支出减少，

及募集资金利息收入增加所致；

(2)所得税费用增加的主要原因为：应纳税所得额的增加。

四、报告期公司现金流量表的构成情况

单 位：万

元

序号 项目 2014 年 2013 年 变动比例%

1 经营活动产生的现金流量净额 61,611.20 28,716.49 114.55

2 投资活动产生的现金流量净额 -64,980.09 -26,132.87 148.65

3 筹资活动产生的现金流量净额 61,286.92 1,132.34 5312.44

(1)经营活动产生的现金净流量同比增加,主要原因为销售规模的增加。

(2)投资活动产生的现金流量净额变化主要是本年工程、设备投入增加及

募集资金理财余额增加影响。

(3)筹资活动现金净流量同比增加主要是募集资金和筹集收购东科制药资

金增加所致。

股东大会会议材料之六：

关于公司 2014 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的“信会师报字[2015]

第 【 110355 】 号 ” 审计 报告 ， 2014 年度 合并报表归属于上市公司股东净利润

519,392,597.91 元，2014 年末累计未分配利润 831,371,599.07 元。母公司净利

润 194,290,175.63 元，根据《公司法》及公司章程有关规定，母公司提取法定

盈余公积金 19,429,017.57 元，加上年初未分配利润 168,007,663.53 元，2014

年末母公司累计未分配利润 342,868,821.59 元。

2014 年度的利润分配方案如下：以公司 2014 年年末总股本 781,454,701

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元(含税)，共计派发现金股

利 312,581,880.40 元(含税)。

股东大会会议材料之七：

关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2015 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

(特殊普通合伙) 2014 年度审计工作中，

本公司认为立信会计师事务所 在

能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客

观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事

务所(特殊普通合伙)为 2015 年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审

计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

股东大会会议材料之八：

关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相

一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第七届董事、监

事在 2015 年的薪酬标准(税前)如下：

基础年薪(万 绩效奖励(万

姓名 职务

元) 元)

72

曹龙祥 董事长、总经理

60

黄曲荣 副董事长、常务副总经理

-- --

曹 飞 副董事长

42

董自波 董事、副总经理

5 --

晁恩祥 独立董事

5 --

屠鹏飞 独立董事

5 --

朱红军 独立董事

28

孙 荣 监事会主席

10.8 2.7

缪金龙 监事

6.8 1.7

刘国安 职工监事

在公司兼任高管职务的董事、兼任其他职务的监事的薪酬标准由基础年薪

和绩效奖励两部分组成，绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合

每个人的绩效考核情况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可

以上下浮动 30%。

股东大会会议材料之九：

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司拟根据实际情况对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：

原章程条款 修改后的章程条款

第 七十八条 股 东 ( 包括股东代理人 ) 以其所 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

代表的有表决权的股份数额行使表决权 , 每 决权的股份数额行使表决权 , 每一股份享有一票表决

一股份享有一票表决权。 权。

公 司持有的本公司股份没有表决权 , 且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

总数。 开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计

东可以征集股东投票权。 入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第一百零六条 董事会由 7-11 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，

设董事长 1 人，副董事长 2 人。 副董事长 2 人。

第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 担保事项、委托理财、关联交易等的权限：

关联交易等的权限： (一)公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财

(一)公司开展的对外投资、收购出售资产、 等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会 /股

资产抵押、银行借款、委托理财等交易，达 东大会批准。

到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会

批准。

为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备

案手续。

股东大会会议材料之十：

关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司拟根据实际情况对《董事会议事规则》的相应条款进行修改，具体情

况如下：

第四条 董事会由 7-11 名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之

一。设董事长 1 人，副董事长 2 人。

修改为：

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。

设董事长 1 人，副董事长 2 人。

ogp影像仪怎么样

影像测量系统

ogp光学影像测量仪

三次元轮廓投影仪