股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司山西华圣铝业有限公司（以下简称“山西华圣”）拟通过协议转让方式向鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）转让19万吨电解铝产能指标，预计交易对价为人民币9.5亿元，最终交易对价以经备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

? 由于溢鑫铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

? 本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

山西华圣为实现扭亏脱困、运营转型目标，拟通过协议转让方式向溢鑫铝业转让19万吨电解铝产能指标，预计交易对价为人民币9.5亿元，最终交易对价以经备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

（二）本次交易履行的内部决策程序

1.2019年2月20日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，对《关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解铝指标的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议并通过本议案。

2.本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

二、关联方介绍

公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司

注册资本：人民币132,439.8869万元

法定代表人：陈德斌

公司住所：云南省大理白族自治洲鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村（兴鹤工业园区西邑片区）

经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂进出口贸易。

财务状况：截至2018年12月31日，溢鑫铝业资产总额人民币 147,985.72万元，负债总额人民币83,409.52万元，净资产人民币64,576.21万元。2018年溢鑫铝业实现营业收入人民币276.46元，利润总额人民币-11,656.72万元，净利润人民币-10,557.34万元。

关联关系：溢鑫铝业为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）的控股子公司，云铝股份的控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的控股子公司；山西华圣为公司的控股子公司，因此，溢鑫铝业与山西华圣属同一控制人下的关联方，关联关系如下：。

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三、关联交易标的基本情况

1.本次交易标的为山西华圣持有的19万吨电解铝产能指标。

2. 本次电解铝产能指标的交易对价，参考近期市场交易价格并经交易双方协商，山西华圣拟转让的19万吨电解铝产能指标的市场交易价格约为5,000元/吨，预计交易对价为人民币9.5亿元，最终交易对价以经备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

3.该交易标的所涉及的电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易协议的主要内容

截至本公告日，山西华圣与溢鑫铝业暂未就本次转让电解铝产能指标交易签署正式协议。待正式协议签署后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次关联交易对公司的影响

本次交易有利于公司控股子公司山西华圣实现扭亏脱困、转型升级，优化公司产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

六、独立董事的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

本次交易有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2019年2月20日

备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议

2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见

3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

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