安徽山鹰纸业股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

(截至 2014 年 11 月 30 日止)

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—9 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2015〕12 号

安徽山鹰纸业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称山鹰纸业公司)董

事会编制的截至 2014 年 11 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供山鹰纸业公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我

们同意本鉴证报告作为山鹰纸业公司增发股票的必备文件， 同其他申报材料一

随

起上报。

二、董事会的责任

山鹰纸业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国

证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集

资金使用情况报告》 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

，

性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山鹰纸业公司董事会编制的上述

报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，山鹰纸业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合

中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规

定，如实反映了山鹰纸业公司截至 2014 年 11 月 30 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：沃巍勇

中国杭州 中国注册会计师：黄加才

二〇一五年三月十四日

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字〔2007〕500

(

号)的规定，将安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称公司或本公司)截至 2014 年 11 月 30

日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2011 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可 2011〕

〔 383 号文核准，并经上海证券交易所同意，

本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通

股(A 股)股票 22,000 万股，发行价为每股人民币 4.80 元，共计募集资金 105,600.00 万元，

扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净

额为 102,498.00 万元。上述募集资金已由主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 4 月

18 日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验

证，并由其出具《验资报告》 天健验〔2011〕1-4 号)

( 。

2. 2013 年定向发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可 2013〕

〔 935 号文核准，并经上海证券交易所同意，

本公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。

本公司向福建泰盛实业有限公司等二十九方 (以下简称泰盛实业等二十九方)发行人民

币普通股(A 股)股票 1,590,716,423 股用以收购其所持吉安集团有限公司(以下简称吉安集

团)99.85363%股权。上述发行股份购买情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并

由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕227 号)。

上述发行股份购买资产的配套募集资金由主承销商华林证券有限责任公司采用代销方

式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 59,020.62 万股，发行价为每股人民币

1.68 元，共计募集资金 99,154.64 万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信

息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为 96,814.04 万元。上述募集资金已由主承销

商华林证券有限责任公司于 2013 年 11 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到

位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证， 由其出具

并 《验资报告》 天健验 2013〕

( 〔

330 号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 2011 年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：万元

截至 2014 年 11 月 30

开户银行 银行账号 初始存放金额 备注

日账户余额

1560501021000081081 102,498.00 125.29

徽商银行马鞍山

幸福路支行

1560501021000139998 5,000.00

合 计 102,498.00 5,125.29[注]

[注]:其中初始存放募集资金余额为 2,668.28 万元，其余 2,457.01 万元系累计收到的

银行存款利息扣除银行手续费等后的净额。

2. 2013 年定向发行股份购买资产的配套募集资金在银行账户的存储情况如下：

中国建设银行马

鞍山分行金家庄

支行 96,814.04 [注]

合 计 96,814.04

[注]：该次募集资金已于 2013 年度全部使用完毕，募集资金账户已于 2013 年 12 月

31 日办理注销。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2014 年 11 月 30 日，公司年产 45 万吨造纸项目实际投资金额与募集后承诺投资金

额的差额为 2,668.28 万元，主要系该项目土建及设备购置款项尚未支付完毕。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司 2011 年非公开发行股票募集资金用于“年产 45 万吨造纸项目”的建设，按项目实

施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，造成部分募集资金闲置，在确保不影响募集资

金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司先后四次将 51,000 万元闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限均为股东大会通过之日起 6 个月。

根据公司 2011 年 4 月 22 日的第四届董事会第十八次会议和 2011 年第一次临时股东

大会通过的《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以 51,000 万元闲置募

集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。公司已于 2011

年 11 月 9 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

根据公司 2011 年 11 月 15 日的第四届董事会第二十一次会议和 2011 年第二次临时股

东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

，同意继续以 51,000

万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。公

司已于 2012 年 4 月 24 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账

户。

根据公司 2012 年 4 月 27 日的第五届董事会第三次会议和 2012 年第一次临时股东大

会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以 51,000 万

元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。公司

已于 2012 年 11 月 13 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账

户。

根据公司 2012 年 11 月 27 日的第五届董事会第六次会议和 2012 年第三次临时股东大

已于 2013 年 6 月 7 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计

算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明

根据该项目可行性研究报告，该项目原计划于 2013 年年底建成投产，预计投产后的第

一个年度(即 2014 年度)生产负荷为 80%，并实现净利润 15,936.00 万元，但由于国家电

网的 220 千伏和 110 千伏高压线廊以及 10 千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压

线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进

缓慢，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

2013 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福

建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可〔2013〕935

号)的批准，本公司向泰盛实业等二十九方定向增发人民币普通股(A 股)股票 1,590,716,423

股用以收购其所持吉安集团 99.85363%的股权。以下将前述发行股份购买的资产即吉安集团

相关情况说明如下：

(一) 权属变更情况

在收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935 号批复文件后，上述吉安集团

99.85363%的股权已于 2013 年 7 月 26 日在浙江省工商行政管理局办妥将持有人变更为本公

司的登记手续，本公司向泰盛实业等二十九方定向发行的 1,590,716,423 新增股份也已于

2013 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续。

(二) 资产账面价值变化情况

吉安集团截至本公司进行收购定价评估基准日(即 2012 年 9 月 30 日) 账面净资产为

的

165,439.87 万元 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，

〔 并由其出具《审计报告》 天

(

健审〔2013〕4 号)〕 截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产为 290,255.48 万元〔业经天健

，

会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2014〕4088 号)〕。

(三) 生产经营情况

2013 年度，吉安集团纳入上市公司，一方面有效地整合了公司资源和上下游供应链，

优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增

强公司造纸行业的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

(四) 效益贡献情况

2013 年度，吉安集团实现营业收入 528,867.30 万元，归属于母公司股东的净利润为

24,185.30 万元。

(五) 盈利预测完成情况

本公司收购吉安集团资产采用评估机构收益现值法评估结果作为定价依据，实际盈利数

与评估报告中利润预测数对比如下：

单位：万元

实际的净利润(扣除 盈利预测净利润(扣除

承诺期间 完成率

非经常性损益后) 非经常性损益后)

2013 年度 19,392.94 17,593.64 110.23%

(六) 业绩承诺的履行情况

根据本公司与泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协

议》 泰盛实业等二十九方承诺 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的扣除非经常性损益

，

后的净利润不低于 17,593.64 万元、28,390.31 万元、42,635.84 万元，若承诺期间，吉安

集团未达到上述承诺业绩，泰盛实业等二十九方将以股份补偿的方式进行利润补偿，回购股

份数量=(吉安集团截至当期期末累积预测净利润合计数－吉安集团截至当期期末累积实际

净利润合计数) 本公司本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷吉安集团在利润补偿

×

期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量。

吉安集团 2013 年度已完成上述的业绩承诺。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和 其他信息披露文件中披

露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2014 年 11 月 30 日

编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元

募集资金总额：199,312.04 已累计使用募集资金总额：196,643.76

变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：

2011 年： 21,108.69

2012 年： 10,555.71

变更用途的募集资金总额比例：无

2013 年： 131,331.90

2014 年 1-11 月： 33,647.46

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

截止日项目

实际投资金额与

序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 完工程度

承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资

号 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额

金额的差额

土建已基本完工，

年产 45 万吨造 年产 45 万吨造 主要设备已完成

1 102,498.00 102,498.00 102,498.00 102,498.00 102,498.00 99,829.72 2,668.28

纸项目 纸项目 安装并处于运行

调试中

为 吉安集团补 为吉安集团补

2 96,814.04 96,814.04 96,814.04 96,814.04 96,814.04 96,814.04 已完成

充流动资金 充流动资金

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

实际投资项目 截止日投资项目 2014 年 1-11 月 2014 年 1-11 月 截止日 是否达到

累计产能利用率 承诺效益 实际效益 累计实现效益 预计效益

序号 项目名称

1 年产 45 万吨造纸项目[注] / 14,608.00 0.00 0.00 否

2 为吉安集团补充流动资金 / / / / /

[注]：根据该项目可行性研究报告，项目建设期为 2 年，计划于 2011 年底开始动工并于 2013 年底建成投产, 预计 2014 年度(即投产后的

第一个年度,生产负荷预计为 80%)将实现净利润 15,936.00 万元，故对该年度承诺效益按月份平均推算 2014 年 1-11 月承诺效益为 14,608.00

万元。由于国家电网的 220 千伏和 110 千伏高压线廊以及 10 千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移

工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，土建部分工程实际于 2012 年 11 月开始动工，相应导致项目建成投产时间较

原计划推迟。截至 2014 年 11 月 30 日，该项目土建已基本完工，主要设备已完成安装并处于运行调试中。

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