证券代码：600555 公告编号：临2015-089

股票简称：九龙山

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

第六届董事会第 28 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12 月 13 日以

邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第 28 次会议的通知，于 2015 年 12

月 14 日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9

人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：

1、审议通过《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》

2015 年 12 月 12 日，公司收到股东上海大新华实业有限公司(持有公司 8.97%

股份)提交的《关于提请增加股东大会提案的函》，提请在公司 2015 年第一次临

时股东大会上增加《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》，

内容如下：鉴于李勤夫先生不能适应公司战略发展大方向，不能积极配合执行中

国证监会关于追缴短线交易收益的处罚，不能尽职履行《上海证券交易所上市公

司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，现提请免

去李勤夫先生公司第六届董事会董事职务。

公司董事会同意该提案并同意将该提案提交公司 2015 年第一次临时股东大

会审议。

表决结果：同意 6 票；弃权 1 票；反对 2 票。

独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由：因不了解董事变动情况，

故弃权。

董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由：1、根据《九

龙山股份协议转让的框架协议》第十八条“标的公司董事会组成及高管的调整”

规定：公司董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人、两名独立董事候选人，

其他董事由出让方推荐。 、

2 上海大新华实业有限公司作为受让方之一， (2013)

在

沪高民二(商)终字第 37 号《民事调解书》尚未全部履行完毕的情况下，而提

议对公司董事会成员做出重大调整，且调整的董事会成员方案已严重违反《九龙

山股份协议转让的框架协议》的约定。3、如确实需要对公司董事会成员做出调

整，则根据《九龙山股份协议转让的框架协议》的约定，董事候选人除四名董事

候选人、两名独立董事候选人由受让方推荐以外，其他董事应由出让方推荐。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》

时股东大会上增加《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》，

内容如下：鉴于李梦强先生不能适应公司战略发展大方向，不能积极配合执行中

国证监会关于追缴短线交易收益的处罚，连续两次未出席公司董事会，也不委托

其他董事出席董事会会议，不能履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，现提请免去李梦强先生公司

第六届董事会董事职务。

独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由同议案一。

董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由同议案一。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》

时股东大会上增加《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》，内

容如下：根据公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定，现提议选举徐麟祥

先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满。

公司董事会同意该提名并同意将该提案提交公司 2015 年第一次临时股东大

4、审议通过《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》

时股东大会上增加《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》，内

容如下：根据公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定，现提议选举傅劲德

5、审议通过《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案》

鉴于李勤夫先生不配合执行公司股东大会关于要求浙江九龙山国际旅游开

发有限公司等三家公司归还短线交易收益的决议，不能适应公司战略发展大方

向，不能履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》

规定的董事勤勉及忠实义务，不能尽职履行副董事长职责，同意免去李勤夫先生

公司第六届董事会副董事长职务。

考虑到李勤夫及李梦强先生的反对理由可能会对投资者造成一定的困惑，公

司特向公司常年法律顾问北京市康达律师事务所进行了咨询。根据律师咨询意

见，对于上述反对理由涉及的相关情况说明如下：

1、反对理由中所说的《九龙山股份协议转让的框架协议》签署于 2011 年 2

月 19 日，后协议各方因框架协议等交易文件发生争议并诉至法院。上海市高级

人民法院于 2014 年 1 月 15 日作出(2013)沪高民二(商)终字第 37 号《民事调解

书》(简称“调解书”)，该调解书是对出具调解书之前各方签署的全部交易文件

的和解。调解书明确载明“任何一方新、旧股东必须合法合规地行使自己的权利，

不得越权，不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权”。调解书中并没

有“其他董事由出让方推荐”的任何表述。

2、董事会就董事会改组等有关议案进行表决是董事会依据法律和公司章程

行使职权的行为，李勤夫及李梦强先生的主张不符合法律和公司章程的规定，也

直接违反了调解书的内容。

3、本次董事会的召开是为了完善公司治理结构，促进公司发展的需要。希

望各方董事及股东能遵守法律和公司章程的规定，并希望各位股东能严格按照调

解书的内容履行相关的法律义务。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十五日

附件：

徐麟祥先生简历

徐麟祥，男，1952 年 11 月出生，浙江宁波人，工程师；曾任徐汇区规划局

分管规划副局长、上海城开(集团)有限公司董事长、上海徐房(集团)有限公

司董事长、宏润建设集团股份有限公司独立董事；2012 年年底退休。

徐麟祥先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股

份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅劲德先生简历

傅劲德，男，1948 年 12 月出生，高级审计师、注册会计师、律师；曾任上

海盛融投资有限公司审计部总经理，上海隧道工程股份有限公司独立董事，上海

国盛(集团)有限公司风险控制委员会副主任、财务副总监兼风险管理部总经理；

2014 年年底退休。

傅劲德先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股

份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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