安徽巢东水泥股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会会议材料

安徽巢东水泥股份有限公司

ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTD.

2015年度第一次临时股东大会

会议材料

二〇一五年三月

2015年度第一次临时股东大会会议资料目录

一、2015 年度第一次临时股东大会会议议程4

二、2015 年度第一次临时股东大会会议规则7

三、2015 年度第一次临时股东大会议案9

1、

《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

2、

《关于本次重大资产购买方案的议案》

3、

《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

4、《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书(草

案)>及其摘要的议案》

5、《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》

6、《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股

份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的

协议>及其补充协议的议案》

7、《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股

份有限公司关于购买合肥德善小 额贷款股份有限公司 55.83%股权的

协议>及其补充协议的议案》

8、《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份

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有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的协议>及其

补充协议的议案》

9、《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股

份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议>及其

补充协议的议案》

10、

《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股

份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权的

协议>及其补充协议的议案》

11 、《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告的

议案》

12 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买

相关事项的议案》

13 、《关于提名陈茂浏先生、王家斌先生为公司独立董事候选人

的议案》

14、

《关于提名段佑君先生为公司监事候选人的议案》

2015 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份

数，宣布会议开始

二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》

三、审议议案

份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的

有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司 100%股权的协议>及其

份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司 68.86%股权的协议>及其

补充协议的议案》

10、 关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股

《

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员

予以回答

五、工作人员向与会股东及股东代表(以下统称“股东”)发放

表决票，并由股东对上述议案进行表决

六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名

监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况

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进行汇总

七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

八、见证律师宣读《安徽巢东水泥股份有限公司 2015 年度第一

次临时股东大会法律意见书》

九、宣读《安徽巢东水泥股份有限公司 2015 年度第一次临时股

东大会决议》

十、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十一、主持人宣布会议结束

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2015 年度第一次临时股东大会会议规则

根据《公司章程》和《安徽巢东水泥股份有限公司股东大会议事

规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

3、本次会议的出席人员是：凡是在 2015 年 3 月 4 日下午交易结

束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股

东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董

事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《安徽巢东水泥股份有限公司章

程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表

决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议十四项议案，其中第二项为特别决议事项，

需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，

方为有效。其余均为普通决议事项，需经出席会议股东(包括股东代

理人)所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。

3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认

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真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到

并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决

票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的

表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两

名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，

并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。

6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得

无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示

意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行

使好表决权。

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议案一

关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

各位股东、股东代表：

为公司可持续发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“ 公

《

司法》)《中华人民共和国证券法》

”、 (以下简称“《证券法》)《上市公司重大资

”、

产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》 )等有关法律法规及规范性文件的规

”

定，公司拟进行重大资产购买，即公司以现金购买安徽德润融资租赁股份有限公

司、合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德信融资担保有限公司、安徽德合典

当有限公司、安徽德众金融信息服务有限公司(以下简称“目标公司”)的部分

或全部股权(以下简称“标的资产”，

) 对照上述法律、法规及规范性文件的规定，

本次重大资产购买满足如下条件：

一、购买标的资产以融资租赁、小额贷款、融资担保、典当、金融信息服务

等类金融为主营业务，公司本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第

(一)项的规定。

二、本次重大资产购买仅以现金方式购买资产，公司的股本总额和股权分布

不发生变化，不会导致公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市条

件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

三、本次重大资产购买是以具有证券从业资格的评估机构对购买标的资产进

行评估的结果作为资产定价基础，公司独立董事亦对本次重大资产购买发表了独

立意见，认为本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及

其股东特别是中小股东合法权益的情形。本次重大资产购买符合《重组办法》第

十一条第(三)项的规定。

四、本次购买标的资产是目标公司的部分或全部股权，购买的资产权属清晰，

标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十

一条第(四)项的规定。

(五)本次重大资产购买完成后，目标公司将成为公司的全资或控股子公司，

目标公司所涉业务为类金融业务，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和

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规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重大资产购买有利于改善公司目

前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，不存在可能导

致公司在本次重大资产购买后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符

合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

(六)本次重大资产购买完成后，目标公司将成为公司的全资或控股子公司，

公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方，

本次重大资产购买不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

(七)公司已严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规

、 、

则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相

、

关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，

具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范的法人治理措施不会

因本次重大资产购买而发生重大变化，本次重大资产购买完成后，公司仍将保持

其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的要求。

上述议案已经公司六届六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

安徽巢东水泥股份有限公司

二〇一五年三月十二日

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议案二

关于本次重大资产购买方案的议案

各位股东、股东代表：

为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营

目标，公司拟进行重大资产购买，其方案为：

一、交易对方

本次重大资产购买交易对方为安徽德润融资租赁股份有限公司(以下简称

“德润租赁”、合肥德善小额贷款股份有限公司(以下简称“德善小贷”、安徽

) )

德信融资担保有限公司(以下简称“德信担保”、安徽德合典当有限公司(以下

)

简称“德合典当”、安徽德众金融信息服务有限公司(以下简称“德众金融”

) 、

上述公司统称“目标公司”)的拟转让股权的股东，涉及交易主体有 35 位法人股

东和 11 位自然人股东，即：安徽新力投资有限公司、吉林市辉隆肥业有限公司、

安徽蓝海投资有限公司、安徽广智机械设备有限公司、安徽和合冷链食品股份有

限公司、安徽省浩华化工有限公司、安徽抱一贸易有限公司、安徽安腾投资管理

有限公司、安徽休林商贸有限公司、安徽卓嘉投资管理有限公司、安徽省供销商

业总公司、肥东县供销社泰昌资产管理有限公司、安徽省天诚商贸有限公司、安

徽省棉麻有限责任公司、合肥银山棉麻股份有限公司、安徽财贸职业学院、合肥

添百福商贸有限责任公司、合肥市供销商业总公司、安徽茶叶进出口有限公司、

和县东方投资发展有限公司、青阳县兴农有限责任公司、寿县供销合作社联合社、

安庆市皖农贸易有限责任公司、肥西县供销合作社联合社、池州市天利商贸有限

公司、安徽骏晋贸易投资有限公司、合肥影康医疗用品有限公司、安徽奥奇展览

工程有限责任公司、池州华远新材料有限公司、合肥冠华房地产开发有限公司、

安徽华伊美科技(集团)有限公司、宁波市第一太平进出口有限公司、黄山市农

业生产资料公司、安徽怡然商贸有限公司、合肥康乾文化传播有限公司、韩可贵、

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钱元文、荣学堂、刘影、黄海、唐雯、董如珍、魏清芳、梁昌海、许圣明、劳燕。

二、标的资产

本次拟购买资产为德润租赁 60.75%股权、德善小贷 55.83%股权、德信担保

100%股权、德合典当 68.86%股权、德众金融 67.50%股权(以下简称“标的资产”。

)

交易对方拟转让目标公司股权数额及其所占比例的具体情况如下：

1、德润租赁

转让出资 本次转让的股份

序号 转让方

(万股) 比例(%)

1 安徽新力投资有限公司 17,500

2 吉林市辉隆肥业有限公司 2,500

3 安徽蓝海投资有限公司 3,062.5 6.13

4 安徽广智机械设备有限公司 937.5 1.88

5 安徽和合冷链食品股份有限公司 1750 3.50

6 安徽省浩华化工有限公司 875 1.75

7 安徽抱一贸易有限公司 875 1.75

8 安徽安腾投资管理有限公司 437.5 0.88

9 安徽休林商贸有限公司 875 1.75

10 韩可贵 875 1.75

11 钱元文 500 1.00

12 安徽卓嘉投资管理有限公司 187.5 0.38

合计 30,375 60.75

2、德善小贷

1 安徽新力投资有限公司

4,950

2 安徽省供销商业总公司

6,600

3 肥东县供销社泰昌资产管理有限公司 0.76

4 安徽省天诚商贸有限公司 1.14

5 安徽省棉麻有限责任公司 1.70

562.5

6 合肥银山棉麻股份有限公司 2.39

787.5

7 安徽财贸职业学院 1.02

337.5

8 合肥添百福商贸有限责任公司 0.45

9 合肥市供销商业总公司 0.91

10 安徽茶叶进出口有限公司 0.68

11 和县东方投资发展有限公司 0.61

12 青阳县兴农有限责任公司 1.36

13 寿县供销合作社联合社 1.21

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14 安庆市皖农贸易有限责任公司 0.91

15 肥西县供销合作社联合社 0.30

16 池州市天利商贸有限公司 0.91

17 安徽骏晋贸易投资有限公司 2.42

18 合肥影康医疗用品有限公司 1.36

19 安徽奥奇展览工程有限责任公司 1.06

20 荣学堂 1.62

合计 18,422.5 55.83

3、德信担保

转让出资 本次转让的股权

1 安徽新力投资有限公司 20,000

合计 20,000

4、德合典当

1 安徽新力投资有限公司 36.36

8,000

2 池州华远新材料有限公司 4.55

1,000

3 合肥冠华房地产开发有限公司 6.59

1,450

4 安徽和合冷链食品股份有限公司 4.55

1,000

5 安徽华伊美科技(集团)有限公司 2.27

6 宁波市第一太平进出口有限公司 1.82

7 安徽茶叶进出口有限公司 1.36

8 黄山市农业生产资料公司 1.14

9 安徽安腾投资管理有限公司 1.14

10 安徽怡然商贸有限公司 2.27

11 合肥康乾文化传播有限公司 1.14

12 刘影 1.14

13 黄海 1.14

14 唐雯 1.14

15 董如珍 1.14

16 魏清芳 1.14

合计 15,150 68.86

5、德众金融

2 安徽安腾投资管理有限公司

3 梁昌海

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4 许圣明

5 苏燕 2.50

合计 675 67.50

三、定价原则及转让价款

标的资产的作价以交易基准日经具有从事证券业务资格的资产评估机构出

具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产购买评估报告》，截至 2014

年 9 月 30 日(评估基准日),标的资产的评估值为 168,289.47 万元，各方同意

标的资产作价为 168,289.47 万元，其中德润租赁 60.75%股权作价为 62,654.62

万元、德善小贷 55.83%股权作价为 35,733.44 万元、德信担保 100%股权作价为

34,682.18 万元、德合典当 68.86%股权作价为 30,988.67 万元、德众金融 67.50%

股权作价为 4,230.56 万元。

四、转让价款支付方式

本次购买资产转让价款以现金方式分三期支付，具体支付情况为：

(1)本次重大资产购买巢东股份股东大会通过后十个工作日内，公司向交易

对方支付 20%资产转让价款；

(2)标的资产工商变更登记完成之日后五个工作日内，公司向交易对方支付

30%资产转让价款；

(3)标的资产完成工商变更登记之后 6 个月起至 12 个月内,公司向交易对方

支付剩余 50%资产转让价款。自标的资产转让完成工商变更登记之日起，公司按

尚未支付的标的资产转让价款的 8%年利率向转让方交易对方支付利息。

五、期间损益

本次重大资产购买自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，标的资

产运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。

六、债权债务处理及人员安排

公司本次购买的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次重

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大资产购买而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

对于购买资产所涉及目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员

工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

上述议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

各位股东、股东代表：

公司本次重大资产购买的交易对方为安徽新力投资有限公司(以下简称“新

力投资”)等46名交易主体，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

、

证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规

、

定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联

交易。

议案四

关于《安徽巢东水泥股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)

》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

公司本次重大资产购买/本次交易拟聘请的独立财务顾问为华林证券有限责

任公司，现华林证券有限责任公司已经为公司编制了《安徽巢东水泥股份有限公

司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、

交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易

的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争及管理交易、本

次交易的报批事项及风险提示等。该草案及摘要经公司股东大会审议通过后将报

送上海证券交易所。

《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要详见

上海证券交易所网站和《上海证券报》。

议案五

关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向安徽新力投资有限公司(以下简称“新力投资” 等46名交易主体

)

以现金方式购买其持有的安徽德润融资租赁股份有限公司、合肥德善小额贷款股

份有限公司、安徽德信融资担保有限公司、安徽德合典当有限公司、安徽德众金

融信息服务有限公司(以下简称“目标公司”)的部分或全部股权(以下简称“标

的资产”，上述交易以下简称“本次交易”，根据《关于规范上市公司重大资产

)

重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：

一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公

司股东大会、安徽省金融办同意德善小贷和德信担保股权转让、安徽省商务厅同

意德合典当股权转让的审批事项，已在《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购

买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

二、新力投资等46名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之

上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产

被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序。

三、目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限责任公司，其注

册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

四、本次交易后，目标公司将成为公司的控股企业。本次交易有利于上市公

司改善财务状况、增强持续盈利能力。

议案六

《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥

股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司

60.75%股权的协议>及其补充协议的议案》

各位股东、股东代表：

公司于 2015 年 1 月 26 日就购买安徽新力投资有限公司(以下简称“新力投

资”)等交易主体持有的安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的相关事

宜，与新力投资等交易主体签订了附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关

于购买安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的协议》，各方对标的资产

的范围、标的资产的定价及支付、标的资产的交割与过户、期间损益归属、债权

债务处理及员工安置等事项进行了明确的约定。 根据本次交易的具体进展情况

后

及审计、评估结果，协议各方经友好协商，对《安徽巢东水泥股份有限公司关于

购买安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的协议》中的未决事项(标的

资产的转让价款等)进行补充约定，并于 2015 年 2 月 16 日签订了《安徽巢东水

泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的补充协

议》。

上述议案已经公司六届六次和六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审

议。

议案七

《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥

股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司

55.83%股权的协议>及其补充协议的议案》

资”)等持有的合肥德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的相关事宜，与新力

投资等签交易主体订了附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥

德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的协议》，各方对标的资产的范围、标

的资产的定价及支付、标的资产的交割与过户、期间损益归属、债权债务处理及

员工安置等事项进行了明确的约定。后根据本次交易的具体进展情况及审计、评

估结果，协议各方经友好协商，对《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德

善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的协议》中的未决事项(标的资产的转让

价款等)进行补充约定，并于 2015 年 2 月 16 日签订了《安徽巢东水泥股份有限

公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的补充协议》。

议案八

《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股

份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权

的协议>及其补充协议的议案》

资”)持有的安徽德信融资担保有限公司 100%股权的相关事宜，与新力投资签订

了附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公

司 100%股权的协议》，双方对标的资产的范围、标的资产的定价及支付、标的

资产的交割与过户、期间损益归属、债权债务处理及员工安置等事项进行了明确

的约定。后根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果，协议各方经友好协

商，对《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司 100%

股权的协议》中的未决事项(标的资产的转让价款等)进行补充约定，并于 2015

年 2 月 16 日签订了《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有

限公司 100%股权的补充协议》。

议案九

《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥

股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司 68.86%股权

资”)等持有的安徽德合典当有限公司 68.86%股权的相关事宜，与新力投资等交

易主体签订了附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当

有限公司 68.86%股权的协议》，各方对标的资产的范围、标的资产的定价及支

付、标的资产的交割与过户、期间损益归属、债权债务处理及员工安置等事项进

行了明确的约定。后根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果，协议各方

经友好协商，对《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司

68.86%股权的协议》中的未决事项(标的资产的转让价款等)进行补充约定，并

于 2015 年 2 月 16 日签订了《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当

有限公司 68.86%股权的补充协议》。

议案十

《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥

股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司

67.50%股权的协议>及其补充协议的议案》

资”)等持有的安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权的相关事宜，与新力

投资交易主体等签订了附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽

德众金融信息服务有限公司 67.50%股权的协议》，各方对标的资产的范围、标

的资产的定价及支付、标的资产的交割与过户、期间损益归属、债务债务处理及

估结果，协议各方经友好协商，对《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德

众金融信息服务有限公司 67.50%股权的协议》中的未决事项(标的资产的转让

公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权的补充协议》。

议案十一

关于批准重大资产购买涉及的

相关审计报告、评估报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产购买的审计

机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中联资产评估集团有限公司

对公司拟购买的类金融资产进行了审计和评估，其中大华会计师事务所(特殊普

通合伙)出具了会审字[2015]000432 号、000437 号、000438 号、000439 号、000440

号《审计报告》 中联资产评估集团有限公司分别出具了中联评报字[2015]第 122

；

号、第 123 号、第 124 号、第 125 号、第 126 号《购买资产评估报告》。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司的财务报表进行了模拟、

备 考 并 出 具 了 会 专 字 [2015]0427 号 《 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》 和 会 专 字

[2015]0053 号《备考财务报表审计报告》。

议案十二

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产购买相关事项的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办

理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次

重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范

围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；

二、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方

案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；

三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切

协议和文件；

四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产

购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大

资产购买有关的协议和文件的修改；

五、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会

决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

六、本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股

权转让的工商变更登记手续；

七、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次重大资产购买有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

议案十三

关于提名陈茂浏先生、王家斌先生

为公司独立董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

公司于二〇一四年十月三十日发布了《关于独立董事辞职的公告》(临2014

—030)，独立董事朱玉明先生、丁美彩先生分别申请辞去公司独立董事职务以及

在公司董事会下属专业委员会担任的一切职务。

朱玉明先生、丁美彩先生辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分

之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规

定，朱玉明先生、丁美彩先生的辞职申请应当在新任独立董事填补其缺额后生效。

根据董事会提名与薪酬委员会建议，董事会提名陈茂浏先生、王家斌先生为

本公司独立董事候选人，其任期自股东大会批准之日起生效、至第六届董事会任

期届满之日止。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。

上述议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附：独立董事候选人简历

1、陈茂浏先生简历

陈茂浏先生：1967年出生，本科学历。1986-1997年，历任合肥市东市区财政

局办事员、副局长；1998年至今，历任安徽华安会计师事务所审计助理、审计项

目经理、部门副主任、部门主任、副所长、所长。

2、王家斌先生简历

王家斌先生： 1959年10月出生，法律专业本科毕业。1976年3月-1978年12

月在原安徽省巢县坝镇人民公社夏店大队陈家山洼 村插队知青； 1978 年 12 月

-1996年9月在中国西昌卫星发射中心服役(副团职)，期间1986年8月-1988年8

月在中国人民解放军总装备部指挥技术学院试验指挥系学习；1996年9月-2000

年7月安徽省财政厅国有资产管理局，从事国有企业清产核资和企业绩效评价工

作(助理研究员) 2000年7月-2005年11月在安徽省中小企业信用担保中心再担

保部负责人，期间2002年7月-2004年7月在中央广播电视大学法律专业学习；2005

年11月-至今在安徽省信用担保集团再担保总部总经理、安徽省信用担保协会秘

书长。

议案十四

关于提名段佑君先生为本公司监事的议案

各位股东、股东代表：

公司于二〇一四年十月三十日发布了《关于监事辞职的公告》(临2014—

031)，监事项仕安先生申请辞去公司监事职务。

项仕安先生辞去监事职务导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据

《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，项仕安先生辞职申请应当在新任监

事填补其缺额后生效。

根据监事会建议，提名段佑君先生为本公司监事候选人，其任期自股东大会

批准之日起生效、至第六届监事会任期届满之日止。

上述议案已经公司六届五次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

段佑君先生之简历

段佑君先生，1974年1月出生，中级会计师。段先生毕业于安徽黄山高等专

科学校。2000年加入安徽海螺集团有限责任公司，曾担任湖南海螺水泥有限责任

公司财务处副处长等职务，在财务管理方面具有较为丰富的经验，现担任安徽海

螺集团有限责任公司财务部部长助理。

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