公告日期：2015-11-20

股票简称：联美控股股票代码：600167 上市地点：上海证券交易所

联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案(摘要)

交易对方 住所

联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门

拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼

联美集团有限公司 五层1511号

独立财务顾问:

签署日期：二零一五年十一月

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站。备查文件的查阅方式为：联美控股股份有限公司董事会办公室。

公司及董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

目录

声 明......2

公司及董事会声明......2

交易对方声明......3

证券服务机构声明......4

目 录......5

释 义......6

重大事项提示......8

一、本次交易概述......8

二、本次交易构成重大资产重组......8

三、本次交易构成借壳上市......9

四、本次交易构成关联交易......9

五、标的资产的预估作价情况......10

六、本次发行股份购买资产情况......10

七、发行股份募集配套资金情况......13

八、本次重组对上市公司的影响......14

九、本次交易的审批程序......15

十、本次重组相关方所作出的重要承诺......15

十一、公司股票的停复牌安排......17

十二、特别提示......17

重大风险提示......19

一、与本次交易相关的风险......19

二、本次交易完成后上市公司的风险......23

三、其他风险......24

释义

本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：

联美控股、黎明股份、上市公指 600167，曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳

司、公司、本公司 新区开发建设股份有限公司

联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配

本预案、本报告书 指 套资金暨关联交易预案

联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配

本预案摘要、本摘要 套资金暨关联交易预案摘要

董事会 指 联美控股股份有限公司董事会

联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公

联美集团 指 司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资

(集团)有限公司”，本次交易的交易对方之一

联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一

沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一

国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司

联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司

国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一

沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公

沈水湾 指司

沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其80%

国润低碳 指 股权

南湖科技 指 沈阳南湖科技开发集团公司

上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新

北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的

本次交易 指 沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向

不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募

集配套资金。

交易对方 指 联众新能源、联美集团

标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司

交易标的、拟购买资产、标的指 沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权

资产

联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美

《发行股份购买资产协议》指 集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》

上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通

认购股份数 指 股(A股)数量，包括本次发行完成后，由于公司送

红股、转增股本等原因而增持的公司股份

预评估基准日 指 2015年7月31日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大

《重组规定》 指 资产重组若干问题的规定》

《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第

《首发管理办法》 指 32号)

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所 指 上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于

监管机构 指 上交所、证监会及其派出机构

独立财务顾问、新时代证券指 新时代证券股份有限公司

法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所

审计机构、中喜会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

报告期内 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-7月

股票、A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

(一)发行股份购买资产

上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。

(二)募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过449,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

二、本次交易构成重大资产重组

根据预评估，本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权，交易价格暂定为226,300.00万元；国惠新能源100%股权，交易价格暂定为244,200.00万元。根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源未经审计的2014年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：

上市公司(万元) 标的资产合计(万元) 比值

资产总额与暂定

资产总额 289,310.02 470,500.00 162.63%

成交金额孰高

归属于母公司所 资产净额与暂定

98,890.86 470,500.00 475.78%

有者权益 成交金额孰高

营业收入 66,148.55 营业收入 77,975.71 117.88%

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

三、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《

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