北京国枫律师事务所

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北京国枫(深圳)律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2015]C0016 号

致：深圳香江控股股份有限公司

北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳香江控股股份有限

公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2015 年第一

次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称

“《公司法》 )、

” 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、

、

法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》 )的有关规定，出具本法律意见书。

”

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次股东大会相关文

件的原件或影印件，包括但不限于：

贵公司于 2015 年 2 月 11 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深

1.

圳香江控股股份有限公司关于控股子公司收购股权暨关联交易公告》；

贵公司于 2015 年 3 月 14 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深

2.

圳香江控股股份有限公司关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知》(以

下简称“《股东大会通知》 )；

”

股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

3.

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会的召集

根据贵公司公告的《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及

规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

(二) 本次股东大会的召开

根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日

1.

以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容

2.

有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会

议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的

有关规定。

本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015

3.

年 3 月 31 日(星期二)下午 14：30 在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二

楼宴会厅如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、

地点一致。

除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股

4.

东提供了交易系统投票平台和互联网投票平台。其中，通过上海证券交易所交易

系统投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 3 月 31 日上午 9：15 至 9：25，9：

30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台进

本次股东大会的会议由贵公司 半数以上的董事推选的董事修山城先生

5.

主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法

律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

本所律师对出席现场会议的股东与截至 2015 年 3 月 24 日下午收市时在中国

证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东进行了核对与查验，出席

本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表贵公司有表决权股份

416,063,475 股，占贵公司有表决权股份总数的 54.19%。出席本次股东大会现场

会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》

等法律法规及《公司章程》的有关规定。

(二) 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书及

其他高级管理人员、本所律师。

(三) 本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员

均具备出席股东大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了

审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。

本次股东大会具体议案及表决结果如下：

《关于控股子公司收购股权暨关联交易公告》

表决结果：同意13,175,408股，占出席股东大会的非关联股东及股东代理人

所持有效表决权股份总数的99%；反对133,700股，占出席股东大会的非关联股东

及股东代理人所持有效表决权股份总数的1%；弃权0股，占出席股东大会的非关

联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

关联股东南方香江集团有限公司已回避表决。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的

查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股

东大会通知》的议案进行了表决，根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得

了通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公

司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司 2015 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出

席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、

法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

【此页为《北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司 2015 年

第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】

北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师：

负责人：金 俊 张清伟

钟晓敏

2015 年 3 月 31 日

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