公告日期：2015-05-16

证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2015－055

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“青鸟华光”)第八届董事会第九次会议通知于2015年5月4日以传真及电话通知的方式发出，会议于2015年5月14日在公司会议室以现场方式召开，公司董事应到5人，实到5人。会议由董事长王殿斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下议案：

一、会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、会议审议通过了《关于本次交易符合规定的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照首次公开发行股票并上市的相关条件，公司经过认真自查，认为公司本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

三、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等39位股东持有的康欣新材料科技股份有限公司(以下简称“康欣新材”)的100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，李洁成为本公司的控股股东，李洁家族成为本公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

四、会议逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

公司拟向李洁等39位认购对象重大资产置换及发行股份购买其合计持有的康欣新材100%股份，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。

(一)重大资产置换

公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。

本次交易拟置出资产的预估值为1.70亿元，置入资产的预估值为34.5亿元。

置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(二)发行股份购买资产

1、发行股份种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为康欣新材股东。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为5.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本公司拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=(拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格)本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，公司向康欣新材股东合计发行股份数量约为55,609.90万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。

与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、锁定期安排

置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。

连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司(或本企业)直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

连续持有康欣新材股权不满十二个月的以资产认购股份的交易对方楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：若截至本人取得本次重大资产重组发行的股份时，本人/本公司(或本企业)持有康欣新材股权时间超过12个月(从本人/本公司(或本企业)在本次交易前持有康欣新材股权完成工商变更登记之日起计算)，则本人/本公司(或本企业)在本次重大资产重组过程中认购的股份(包括送股、转增股本而孳生股份)的锁定期为十二个月；否则锁定期为三十六个月。在以上期间内不转让或者委托他人管理本人/本公司(或本企业)直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

①本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司(或本企业)持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司(或本企业)将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司(或本企业)在该上市公司拥有权益的股份。

③本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)不低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数，鉴于目前审计、评估工作尚未结束，相关数据尚无法确定，待评估报告出具后，相关方另行签署补充协议。

李洁家族承诺，对本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润以股份方式进行补偿，且补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。

具体补偿方式为：若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

扣非净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润)本次发行的股份总数利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

在各年计算的补偿股份数量小于零(0)时，按零(0)取值，即已经补偿的股份不冲回。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、人员安置

根据“人随资产走”的原则，积极、妥善安置好青鸟华光现有员工。

对青鸟华光现有工作人员的安置费用(包括但不限于在过渡期提前与青鸟华光解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿)由北京东方国兴科技发展有限公司承担。

对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本次重大资产重组实施完成后，公司将根据相关法律法规规定重新选聘公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期限

本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上10项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

(三)募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象及发行方式

本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。

本次募集配套资金金额为10亿元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为16,181.23万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、募集资金用途

本次交易募集不超过10亿元配套资金，拟用于康欣新材在建的年产27.5万mCOSB项目及年产20万m新型集装箱底板项目建设、营运(包括在建项目余下的固定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期投入在建项目的银行借款)以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

本次交易中募集配套资金发行的股份将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、决议的有效期

本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上8项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

五、会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；

公司依据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《重组规定》等相关文件规定，编制了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。

六、会议审议通过了《关于签订附生效条件的的议案》；

同意公司与李洁等39位认购对象签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

七、会议审议通过了《关于签订附生效条件的的议案》；

同意公司与李洁家族签订附生效条件的《重大资产重组之利润补偿协议》。

八、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》；

根据公司本次重大资产重组相关方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，公司董事会经审慎判断，认为公司本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、康欣新材已经取得根据法律规定应取得的有关立项、环保、行业准入、用地、建设施工等方面的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2、本次重大资产重组的置入资产为康欣新材100%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，康欣新材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；李洁等39个公司、合伙企业和自然人合法持有康欣新材100%股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3、本次重大资产重组完成后，公司取得康欣新材全部生产经营性资产，并合法拥有生产经营所需的商标权、专利权等无形资产，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司正常开展经营、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。

九、会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合第十三条规定的议案》；

本次重大资产重组中，康欣新材截至2014年12月31日净资产预估值为34.5亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人变更为李洁家族。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

十、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组的实施完成尚需相关的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会进行审议并获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十一、会议审议通过了《关于提请股东大会批准李洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案》；

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，李洁家族持有公司股份比例将达到30.49%，触发了要约收购义务。李洁家族已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

李洁家族在上市公司股东大会非关联股东审议通过其免于发出要约后，可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。故董事会提请股东大会同意李洁家族免于发出要约，并在股东大会审议通过、证监会核准后依法办理股份登记。

十二、会议审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市中银律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司、湖北众联资产评估有限公司担任本次资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在上交所锁定上市等事宜；

8、聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

9、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

十四、会议审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待相关资产审计、评估工作完成后，相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

董事会

二〇一五年五月十五日

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