天邦食品股份有限公司关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-009

天邦食品股份有限公司关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投资项目实施进展的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）136,405,529股，每股发行价格为人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除相关发行费用人民币15,799,999.90元后，募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）验证确认。

根据《宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2016年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司养殖板块全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）现代化猪场建设项目。期间，公司于2017年9月7日召开的第六届董事会第十八次会议，随后公司于2017年9月20日召开年度第三次临时股东大会，审议通过了：由于“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”原规划地点靠近无为县的主要饮用水源地，出于长期经营的可操作性考虑，公司放弃实施该项目，变更为广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

至今募投项目实际使用资金进展如下：

单位：万元

■

上述募投项目已完工四个项目，分别是黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目。经过结算统计，已完工四个项目实际使用募集资金投资额为54,113.46万元，节省募集资金64,621.54万元。

二、已完工募投项目实际使用资金较计划减少的原因

募投项目已完工项目使用募集资金得以节省的主要原因：

1、进一步优化的猪场设计和设备选用

公司在总结过去工程方面经验教训的基础上，聘请了国际著名的美国猪场设计、设备配套工程专家和养猪生产管理专家，大幅优化了猪场流程、工程设计及设备选型，不仅提高了新猪场的生产效率，同时节约了大量投资。

2、项目工程管理水平提高

项目实施过程中，公司在优化猪场设计、设备选用的基础上，加快推进标准化、模块化、预制化、伙伴化的管理模式，进一步降低了建设成本。

3、生物资产按形成成本计算投入

原募投项目预测中生物资产母猪的价格和所需金额的依据是按照市场价进行测算。实施的募投项目所需生物资产全部由公司自繁自养，内部提供。经与监管机构咨询，本着谨慎性原则，公司更改种猪市场价格为实际饲养成本价来核算生物资产投入，此举大量节约了募集资金使用。

4、减排、环保工艺适配与改善

公司通过学习，改造了猪舍饮用水系统，消除了猪舍饮用水浪费，每头生产母猪污水排放量从50升/天下降到20升/天，从而大大减少了环保处理设施投入和运营成本；另一方面，摒弃分子膜过滤水处理工艺，改为生物好氧厌氧水处理工艺，减少了单吨污水处理投资和今后的运维成本；因地制宜，对可以进行种养循环的，适度处理污水，环保建设实际上已经成为经营生物肥料的投入。

5、大多数配套技改由农户自行完成了

公司考虑到需要对家庭农场技改给予支持，为此预留了一部分募集资金。实际运营中，家庭农场主积极投入技改，大量资金较为充裕的农场主参与到实际的家庭农场运营中并且选择自行投入满足公司要求的技改工程，因此，基本不再需要公司提供家庭农场技改的资金支持，从而让公司减少了这部分投入。

上述原因，显著提高了公司募集资金利用率。

三、新增募投项目情况和项目主体变更说明

（一）本次拟新增募投项目

在充分考虑原有募投项目资金使用进度及运营计划的基础上，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司经谨慎考虑，拟变更节约出来的募集资金用于新增项目建设。

本次拟增加的募投项目与原募投项目性质、属性等都完全一致，符合国家产业政策，前期准备工作已经就绪，早日达产，可以提高公司的整体效益，从而实现公司和投资者利益最大化。此次新增的4个募投项目预计可增加母猪场存栏规模64,000头生产母猪及3000头核心育种场母猪，达产后预计年可出栏160万头生猪。

公司本次拟增加的募投项目如下：

1、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目

项目实施主体：扬州汉世伟食品有限公司

项目实施地点：扬州市宝应经济开发区（黄塍镇）徐甸村

项目计划投资总额：19,200万元

2、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目

项目实施主体：贵港市汉世伟食品科技有限公司

项目实施地点：广西省贵港市覃塘区樟木镇中周村中刘屯覃山坳

项目计划投资总额：12,359万元

3、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目

项目实施主体：宁津汉世伟食品有限公司

项目实施地点：山东省德州市宁津县大柳镇前魏村

项目计划投资总额：14,400万元

4、东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目

项目实施主体：东营汉世伟食品有限公司

项目实施地点：山东省东营市垦利区永安镇十六村、十九村、新十五村

项目计划投资总额：41,400万元

（二）变更部分募集资金用途的具体内容

单位：万元

■

（三）本次变更募集资金投资项目实施主体的具体内容

拟变更原募集资金项目实施主体

项目名称：安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目；

原项目实施主体：汉世伟食品集团有限公司安徽分公司；

拟变更项目实施主体：繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司。

除上述变更事项外，其他事项不变。

项目主体变更原因如下：因考虑到工商、税务等属地管理要求，计划将繁昌母猪场项目建设及将来生产运营以繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司作为会计核算主体。因而申请将安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目（5000头生产母猪）实施主体由汉世伟食品集团有限公司安徽分公司更改为繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司。项目主体变更后主体均已取得相应的审批程序文件。

（四）本次变更部分募集资金用途及实施主体对公司的影响

上述拟增加的项目和变更的项目均已取得发改委备案确认书、环保局环评、土地批复文件，便于项目尽快建设产生效益。本次新增募投项目均为公司全资子公司的生猪养殖建设项目，属于公司主营业务，且不会影响原有募投项目的正常建设和开展，本次募投项目用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司2018年3月2日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订版）以及《公司章程》的规定，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

同时本次募集资金投资项目用途及实施主体变更如出现总投资金额不足的情形，公司将以自有资金解决。

公司变更后的募集资金用途及实施主体仍用于投资公司主营业务，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。

本次变更募集资金投资项目及实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更尚需提交股东大会批准。

（五）项目可行性分析

随着国家对生猪规模化养殖扶持政策的实施，加之居民对畜禽肉类消费需求的增长、消费者对产品质量及安全要求的提升、畜禽养殖规模效益的提升、散养户加速退出，生猪养殖已由传统农户散养逐步转向一体化、标准化、规模化发展。未来，生猪养殖规模化程度将持续提升。

公司积极实施战略转型，明确定位为做一流的健康、和谐、高效的动物源食品供应商，以国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全的食品全产业链，以技术创新从种猪育种、特种水产饲料，动物疫苗到生猪养殖，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链每块业务的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。

2013年以来，公司积极布局生猪养殖业务，搭建了覆盖饲料生产、生猪疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的全产业链架构，充分发挥在种猪繁育、饲料配置、动物防疫保护、养殖技术及管理等领域的综合优势，形成产业链各环节的协同效应，积极构建以产品品质保障为基础的科学、高效、环保的生猪养殖体系，全力推行一体化、标准化、规模化的现代化生猪养殖模式。

项目实施后的效益测算：

1、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目

经测算，本项目建成达产后，预计年可出栏商品肥猪40万头，年均可实现销售收入70,200万元，年均收益9,360万元，该项目投资具有较好的经济效益。

2、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目

经测算，本项目建成达产后，预计年可出栏商品种猪及肥猪7.5万头，年均可实现销售收入17,280万元，年均收益3,949万元，该项目投资具有较好的经济效益。

3、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目

经测算，本项目建成达产后，预计年可出栏商品肥猪30万头，年均可实现销售收入52,650万元，年均收益7,020万元，该项目投资具有较好的经济效益。

4、东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目

经测算，本项目建成达产后，预计年可出栏商品肥猪90万头，年均可实现销售收入157,950万元，年均收益21,060万元，该项目投资具有较好的经济效益。

（六）项目面临的风险及应对措施

因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险；由自然环境、经济环境、社会环境等外部环境方面的带来的风险等。

公司通过全资子公司天邦开物进行项目施工管理，建立严格的管理制度，强调工程质量，加强项目建成后的运营管理，可有效降低项目风险，提高项目收益。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更非公开发行募集资金用途及募集资金项目实施主体变更，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更非公开发行募集资金用途及募集资金项目实施主体变更。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更非公开发行募集资金项目用途及项目实施主体的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规要求。公司本次变更非公开发行募集资金项目用途及项目实施主体是公司根据实际情况进行的调整，提高了公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，拟新增的募投项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本保荐机构对公司实施上述事项无异议。

五、备查文件

1、《第六届董事会第二十三次会议决议公告》；

2、《第六届监事会第十三次会议决议公告》；

3、《独立董事关于公司变更非公开发行募集资金用途及实施主体事项的独立意见》；

4、《华创证券有限责任公司关于公司变更募集资金用途及实施主体的核查意见》；

5、项目可行性研究报告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年三月六日

上海食品展

上海食材展

广州食品展

广州食材展