「以案释法」分公司对外负债，总公司需要承担何种法律责任？-分公司债务
一、 前言
公司因为业务需要，往往会设置分公司。法律意义上的分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。尽管分公司设立后，可以以自己的名义从事民事活动，具备民事诉讼法上的主体资格，但分公司并不具备《公司法》规定的独立法人地位，分公司对外产生的债务的承担方式仍有一定的争议。
二、分公司职权介绍
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016修订）第四十五条“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。
分公司不具有企业法人资格。
”
《中华人民共和国公司法》（2018修正）第十四条“
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
”
《中华人民共和国民法典》第七十四条 “法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。
分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担
。”
三、总公司对分公司承担民事责任的司法判例
案例一：判决由分公司承担给付义务，总公司对分公司给付义务承担连带责任
中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司、中国移动通信集团辽宁有限公司等委托合同纠纷 (2021)辽01民终14168号
法院观点：依据《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司中，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故原告主张由被告中国移动通信集团辽宁有限公司对被告中国移动通信辽宁有限公司沈阳分公司承担连带责任，于法有据，亦应支持。
案例二：判决先由分公司管理的财产承担民事责任，不足部分由总公司承担
广东建安消防机电工程有限公司徐州分公司、徐州市翔宇钢材经销处等买卖合同纠纷 (2021)苏03民终4816号
法院观点：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。建安公司徐州分公司是建安公司的分公司，故对建安公司徐州分公司的债务，先以建安公司徐州分公司管理的财产承担，不足以承担的，由建安公司承担。
案例三： 判决由总公司对分公司的债务直接承担给付义务
宁海县得胜新型材料有限公司、宁波华鼎建设有限公司宁海分公司等宁波华鼎建设有限公司买卖合同纠纷 (2021)浙0226民初3344号
法院观点：
当事人应当按约全面履行合同义务，被告一（即分公司）收到原告供货后，理应按约履行付款义务；
被告一是被告二的分公司，不具有法人资格，其民事责任由被告二承担。
四、总结
从我国现行司法实践看，分公司以自己的名义从事民事活动时，产生的民事责任主要有三种承担方式：一是由分公司承担，总公司对分公司的责任承担连带责任；二是由分公司管理的财产承担民事责任，不足部分由总公司承担；三是直接全部由总公司承担。无论是哪种方式，总公司最终对分公司的债务都有一定的责任。
因此，总公司在对分公司的日常管理中，为避免产生不必要的责任，建议如下：
1、对分公司的印章予以严格监管，建立印章使用的相关制度。
2、对分公司的日常管理予以监督，完善相应的审批流程。
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