中国神华能源股份有限公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-015

中国神华能源股份有限公司对外投资暨关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以其持有的相关火电公司股权及资产（以下简称“神华方出资资产”）与国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”，与“中国神华”合称“合资双方”）以其持有的相关火电公司股权及资产（以下简称“国电方出资资产”，与神华方出资资产合称“标的资产”）共同组建合资公司（以下简称“本次交易”）。于评估基准日2017年6月30日，神华方出资资产经有权机关备案的评估值为2,770,983.69万元，国电方出资资产经有权机关备案的评估值为3,744,927.12万元。基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，中国神华持有合资公司42.53%股权，国电电力持有合资公司57.47%股权。

按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号，以下简称“146号文”）要求，本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）与国电电力控股股东中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）于2018年2月5日签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》，国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称“集团合并”）。集团合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准、核准及同意。

集团合并后，国家能源集团将成为国电电力的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，国电电力为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司、国电电力股东大会的批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

集团合并前，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业不属于本公司的关联方。《上海证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或者未来12个月内，将成为上市公司关联方的，视同为上市公司关联方。根据上述规定，自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委146号文之日（2017年8月28日）起，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业成为本公司关联方，本公司与国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业之间的煤炭、产品及服务互供的日常关联交易情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

过去十二个月内，本公司与其他关联方发生的共同对外投资交易1次，投资金额为人民币3.25亿元（以下“元”指人民币元）。

一、本次交易概述

（一）本次交易内容

2017年8月28日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于组建合资公司的议案》，同意中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电力持有的国电方出资资产共同组建合资公司；本次交易完成后，国电电力拥有合资公司控股权。同日，合资双方签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议》，具体情况参见本公司于2017年8月29日在上海证券交易所网站发布的《对外投资暨关联交易公告》。

截至目前，标的资产的审计、评估工作已完成，具备证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）已于2017年12月31日就标的资产出具了以2017年6月30日为评估基准日的评估报告（中企华评报字（2017）第1386-01号至第1386-18号及中企华评报字（2017）第1388-01号至第1388-22号，以下合称“《评估报告》”），该等《评估报告》的评估结果已经有权机关备案。

2018年3月1日，本公司与国电电力签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》（以下简称“《组建合资公司之协议》”），约定中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电力以其持有的国电方出资资产共同组建合资公司；于评估基准日2017年6月30日，神华方出资资产经有权机关备案的评估值合计2,770,983.69万元，国电方出资资产经有权机关备案的评估值合计3,744,927.12万元。基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，中国神华持有合资公司42.53%股权，国电电力持有合资公司57.47%股权，合资公司的具体情况请见本公告“三、合资公司基本情况”，《组建合资公司之协议》的具体内容请见本公告“五、本次交易协议的主要内容”。

（二）本次交易构成关联交易的说明

按照国务院国资委146号文要求，本公司控股股东国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

集团合并后，国家能源集团将成为国电电力的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，国电电力为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

（三）董事会对本次交易的表决情况

2018年3月1日，本公司第四届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于组建合资公司并签署的议案》。其中，关联董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

（四）本次交易尚需获得的批准

本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司、国电电力股东大会的批准。

（五）本次交易是否构成重大资产重组

经测算，神华方出资资产相关财务指标占本公司同期合并财务报表下相应财务指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成本公司的重大资产重组。

（六）历史关联交易情况

集团合并前，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业不属于本公司的关联方。自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委146号文之日（2017年8月28日）起，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业成为本公司关联方，本公司与国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业之间的煤炭、产品及服务互供的日常关联交易情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

过去十二个月内，本公司与其他关联方之间无金额达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资。

二、关联方介绍

本次交易涉及的关联方为国电电力，本公司董事会已对国电电力的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联关系介绍

集团合并后，国电电力将成为本公司控股股东控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，国电电力为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

国电电力为一家在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为600795，住所为辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号，法定代表人为乔保平，注册资本为1,965,039.7845万元，经营范围为电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。国电电力目前的控股股东为国电集团，国电集团直接或间接合计持有其46.09%股权，实际控制人为国务院国资委。

国电电力系一家全国性电力上市公司，主要从事电力、热力生产和销售。2014年度、2015年度及2016年度，国电电力控股装机规模分别为4,083.60万千瓦、4,630.35万千瓦及5,088.15万千瓦，国电电力全资及控股各运行发电企业累计完成发电量1,790.22亿千瓦时、1,686.57亿千瓦时及1,968.85亿千瓦时。截至2017年9月30日，国电电力控股装机容量5,300.04万千瓦，其中火电3,374.75万千瓦，水电1,368.78万千瓦，风电535.31万千瓦，太阳能光伏21.20万千瓦。

国电电力与中国神华之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

截至2016年12月31日，国电电力经审计总资产27,126,694.55万元、归属于母公司所有者权益5,202,042.08万元；2016年度营业收入5,841,604.98万元，归属于母公司所有者的净利润472,728.37万元。

截至2017年9月30日，国电电力未经审计总资产27,668,085.55万元、归属于母公司所有者权益5,228,839.91万元；2017年1-9月营业收入4,428,191.98万元，归属于母公司所有者的净利润243,122.35万元。

三、合资公司基本情况

根据《组建合资公司之协议》的约定，合资双方拟组建合资公司的基本情况如下：

1、合资公司名称以最终工商登记名称为准；

2、注册地：北京市朝阳区；

3、注册资本：100亿元，其中，中国神华出资额为425,264.21万元，国电电力出资额为574,735.79万元；

4、经营范围：电力、热力生产、销售（以最终工商登记为准）；

5、出资方式：中国神华以其持有的神华方出资资产、国电电力以其持有的国电方出资资产组建合资公司，根据经有权机关备案的《评估报告》，于评估基准日2017年6月30日，神华方出资资产评估值合计2,770,983.69万元，国电方出资资产评估值合计3,744,927.12万元，标的资产具体情况请见本公告“四、交易标的基本情况”；

6、持股比例：基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，中国神华持有合资公司42.53%股权，国电电力持有合资公司57.47%股权。

7、董事会、监事会及管理层的人员安排：

（1）合资公司董事会由5名董事组成，其中3名由国电电力提名，2名由本公司提名。合资公司董事长由国电电力提名的董事担任，副董事长由本公司提名的董事担任。

（2）合资公司监事会由3名监事组成，其中1名由国电电力提名，1名由本公司提名；另外1名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。监事会主席由本公司提名的监事担任。

（3）合资公司总经理由董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人（总会计师/财务总监）等其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。

四、交易标的基本情况

标的资产基本情况如下：

（一）神华方出资资产

1、神华方出资资产的基本情况

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注1：2018年1月，神华国华宁东发电有限责任公司注册资本由40,000万元增加至100,000万元。

注2：2017年10月，神华国华（舟山）发电有限责任公司注册资本由75,542.402万元增至80,351.8243万元。

注3：2018年1月，神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司注册资本由3,000万元增至11,000万元。

注4：为本次交易之目的，本公司第四届董事会第九次会议审议批准本公司下属全资子公司神华神东电力有限责任公司将其持有的保德神东发电有限责任公司91.3%股权、神华神东电力山西河曲发电有限公司80%股权、神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司100%股权及神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂、神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂截至2016年12月31日的全部资产及负债转让给本公司。

2、神华方出资资产的主要财务指标

根据具备证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就神华方出资资产出具的2015年度、2016年度及2017年1-9月的《审计报告》（毕马威华振审字第1800020号至第1800037号），神华方出资资产的具体财务指标如下：

单位：万元

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3、神华方出资资产涉及的发电机组情况

截至2017年9月30日，神华方出资资产涉及的发电机组情况如下：

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注1：根据浙江省发展和改革委员会于2018年2月12日发布的《浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划公示》，神华国华（舟山）发电有限责任公司下属的1#机组和2#机组（分别为125MW、135MW）被纳入《浙江省“十三五”电力行业淘汰落后产能计划表》，拟关停时间为2020年12月底之前。

注2：根据山西省超低排放标准限值相关文件要求，保德神东发电有限责任公司相关机组于2018年1月1日暂时停运，目前正在积极研究相关应对方案及解决措施。该事项为暂时性因素，未对保德神东发电有限责任公司运营产生重大影响。

4、神华方出资资产的权属状况说明

神华方出资资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、放弃优先受让权情况说明

神华方出资资产中以股权资产出资且涉及放弃优先受让权事项的，其他股东已书面同意放弃优先受让权。

6、债权债务转移情况说明

就神华方出资资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原则，自交割日（系指合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天，下同）起，与非股权部分的神华方出资资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，中国神华将负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。截至目前，相关工作正在有序推进。

7、关联交易价格确定的原则和方法

鉴于，目前电力市场价格还受国家控制，而电煤价格已完全市场化，且近年来煤炭市场价格波动起伏较大，煤电联动政策执行也未及时到位，同时发电利用小时近年来也存在一定波动，导致发电企业收益法估值短期内难以准确体现企业的价值，因此，中企华在分别采用资产基础法和收益法两种方法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估后，最终选取资产基础法评估结果。

本次神华方出资资产评估值与账面值相比存在的增减值主要体现在长期股权投资、固定资产、土地使用权和其他非流动负债四个会计科目。

（1）长期股权投资

长期股权投资的增减值是由神华方出资资产持有的各电厂子公司的以其持股比例享有的净资产评估值与长期股权投资的入账价值存在差异所致。上述电厂子公司净资产的评估增减值原因主要体现在固定资产、土地使用权和其他非流动负债三个会计科目。

（2）固定资产

本次评估，固定资产原值均评估减值，主要原因是近年来火电机组造价水平呈逐年降低的趋势，建筑及安装工程因2016年营业税改增值税产生减值，部分2008年以前购置的机器设备因2009年消费型增值税改革产生减值；净值计算中采用的经济寿命年限一般不同于企业的折旧年限，使固定资产净值产生增值或减值（但折旧减值幅度相对原值减值幅度降低）。

国华太仓发电有限公司、江苏国华陈家港发电有限公司、国华徐州发电有限公司、内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司、宁夏国华宁东发电有限公司、神华国华宁东发电有限责任公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江国华余姚燃气发电有限责任公司、神华国华国际电力股份有限公司（以下简称“神华国华国际”）控股子公司三河发电有限责任公司及绥中发电有限责任公司、神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂、保德神东发电有限责任公司、神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司、神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）全资子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司固定资产评估减值。

神华国华（舟山）发电有限责任公司、神华国华国际控股子公司内蒙古国华准格尔发电有限责任公司及天津国华盘山发电有限责任公司、神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂、神皖能源全资子公司安徽池州九华发电有限公司、安徽安庆皖江发电有限责任公司及安徽马鞍山万能达发电有限责任公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、神华神东电力山西河曲发电有限公司固定资产评估增值。

（3）土地使用权

土地使用权的增值主要原因是被评估单位土地取得较早，至评估基准日土地市场发生变化，地价上涨所致。部分土地是划拨地，无账面值或账面值较低，形成较大增值。

（4）其他非流动负债

浙江国华浙能发电有限公司、神华国华（舟山）发电有限责任公司、神华国华国际控股子公司三河发电有限责任公司、绥中发电有限责任公司、内蒙古国华准格尔发电有限责任公司及天津国华盘山发电有限责任公司、浙江浙能嘉华发电有限公司评估减值的非流动负债是企业接受各种补助形成的递延收益，本次按未来需要缴纳的所得税金额确定评估值，形成减值。

根据经有权机关备案的《评估报告》，神华方出资资产的评估情况如下：

单位：万元

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注：上述账面净资产为各标的公司母公司报表的所有者权益账面值乘以对应股权比例。

（二）国电方出资资产

1、国电方出资资产的基本情况

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注1：2017年6月，国电江苏电力有限公司（以下简称“国电江苏电力”）注册资本由272,908.795632万元增加至366,453.025632万元。

注2：为本次交易之目的，国电电力七届四十九次董事会审议批准国电安徽电力有限公司（以下简称“国电安徽电力”）将其持有的国电安徽能源销售有限公司100%股权和安徽国电皖能风电有限公司51%股权转让给国电电力直接持有，本公告披露的国电安徽电力的主要财务指标及评估价值不包括上述转让股权的相关财务数据及评估价值。

注3：2017年6月，国电新疆电力有限公司（以下简称“国电新疆电力”）注册资本由214,597.048764万元增加至345,882.448764万元。为本次交易之目的，国电电力七届四十九次董事会审议批准国电新疆电力将其持有的下属国电塔城发电有限公司、国电北屯发电有限公司、国电青松吐鲁番新能源有限公司、国电哈密能源开发有限公司、国电新疆艾比湖流域开发有限公司全部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司；将其持有的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司、国电青松库车矿业开发有限公司、徐矿集团哈密能源有限公司、国电巴楚发电有限公司、国电塔城铁厂沟发电有限公司全部股权转让给国电电力直接持有。本公告披露的国电新疆电力的主要财务指标及评估价值不包括上述转让股权的相关财务数据及评估价值。

注4：2017年2月，国电电力朝阳热电有限公司注册资本由43,972.7万元增加至52,375.7万元。2017年11月，国电电力朝阳热电有限公司注册资本由52,375.7万元增加至61,501.7万元。2018年1月，国电电力朝阳热电有限公司注册资本由61,501.7万元增加至64,463.7万元。

注5：2017年3月，国电湖州南浔天然气热电有限公司注册资本由12,878万元增加至19,575 万元。

注6：为本次交易之目的，国电电力七届四十九次董事会审议批准国电英力特能源化工集团股份有限公司将其持有的国电浙能宁东发电有限公司51%股权转让给国电电力直接持有。

2、国电方出资资产的主要财务指标

根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就国电方出资资产出具的2015年度、2016年度及2017年1-9月的《审计报告》（瑞华专审字[2018]01470001号至01470010号、瑞华专审字[2018]21040002号至21040003号、瑞华专审字[2018]21040005号至21040012号、瑞华专审字[2018]32110001号至32110002号），国电方出资资产的具体财务指标如下：

单位：万元

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3、国电方出资资产涉及的发电机组情况

截至2017年9月30日，国电方出资资产的涉及的发电机组情况如下：

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注1：国电电力和申能股份有限公司各持有上海外高桥第二发电有限责任公司40%股份，双方共同控制。在运装机为总装机乘以国电电力股权比例。

4、国电方出资资产的权属状况说明

国电方出资资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、放弃优先受让权情况说明

截至目前，国电方出资资产中以股权资产出资且涉及放弃优先受让权事项的，除尚未取得国电内蒙古东胜热电有限公司股东内蒙古蒙泰煤电集团有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司股东上海电力股份有限公司的书面回复外，其他股东已书面同意放弃优先受让权。截至目前，相关工作正在有序推进。

6、债权债务转移情况说明

就国电方出资资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原则，自交割日起，与非股权部分的国电方出资资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，国电电力将负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。截至目前，相关工作正在有序推进。

7、关联交易价格确定的原则和方法

鉴于，目前电力市场价格还受国家控制，而电煤价格已完全市场化，且近年来煤炭市场价格波动起伏较大，煤电联动政策执行也未及时到位，同时发电利用小时近年来也存在一定波动，导致发电企业收益法估值短期内难以准确体现企业的价值，因此，中企华在分别采用资产基础法和收益法两种方法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估后，最终选取资产基础法评估结果。

本次国电方出资资产估值与账面值相比存在的增减值主要体现在长期股权投资、固定资产、土地使用权和其他非流动负债四个会计科目。

（1）长期股权投资

长期股权投资的增减值是由国电方出资资产持有的各电厂子公司的以其持股比例享有的净资产评估值与长期股权投资的入账价值存在差异所致。上述电厂子公司净资产的评估增减值原因主要体现在固定资产、土地使用权和其他非流动负债三个会计科目。

（2）固定资产

本次评估，固定资产原值均评估减值，主要原因是近年来火电机组造价水平呈逐年降低的趋势，建筑及安装工程因2016年营业税改增值税产生减值，部分2008年以前购置的机器设备因2009年消费型增值税改革产生减值；净值计算中采用的经济寿命年限一般不同于企业的折旧年限，使固定资产净值产生增值或减值（但折旧减值幅度相对原值减值幅度较低）。

国电电力大同发电有限责任公司、国电内蒙古东胜热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电江苏电力控股子公司国电泰州发电有限公司及国电宿迁热电有限公司、国电安徽电力控股子公司国电铜陵发电有限公司及国电蚌埠发电有限公司、国电石嘴山第一发电有限公司、国电大武口热电有限公司、国电电力酒泉发电有限公司固定资产评估减值。

国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂、国电电力朝阳热电有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司、国电江苏电力及其控股子公司国电常州发电有限公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电安徽电力控股子公司国电宿州第二热电有限公司及国电宿州热力有限公司、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司、国电新疆电力控股子公司国电新疆红雁池发电有限公司、国电库车发电有限公司、国电哈密煤电开发有限公司及国电克拉玛依发电有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司固定资产评估增值。

（3）土地使用权

土地使用权的增值主要原因是被评估单位土地取得较早，至评估基准日土地市场发生变化，地价上涨所致。部分土地为划拨地，无账面值或账面值较低，形成较大增值。

（4）其他非流动负债

国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂、国电电力大同发电有限责任公司、国电内蒙古东胜热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电江苏谏壁发电有限公司、国电江苏电力及其控股子公司国电泰州发电有限公司及国电宿迁热电有限公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电安徽电力控股子公司国电蚌埠发电有限公司、国电大武口热电有限公司、国电新疆电力控股子公司国电新疆红雁池发电有限公司、国电库车发电有限公司及国电克拉玛依发电有限公司、国电电力酒泉发电有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司、浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司评估减值的非流动负债为企业接受各种补助形成的递延收益，本次按未来需要缴纳的所得税金额确定评估值，形成减值。

根据经有权机关备案的《评估报告》，国电方出资资产的评估情况如下：

单位：万元

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注：上述账面净资产为各标的公司母公司报表的所有者权益账面值乘以对应股权比例。

五、本次交易协议的主要内容

中国神华和国电电力于2018年3月1日签署了《组建合资公司之协议》，主要内容如下：

（一）组建合资公司方案

1、国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。

2、合资双方确认，根据经有权机关备案的《评估报告》，于评估基准日，国电电力持有的相关火电公司股权及资产评估值为3,744,927.12万元，中国神华持有的相关火电公司股权及资产评估值为2,770,983.69万元。

基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，国电电力持有合资公司57.47%股权，中国神华持有合资公司42.53%股权。

3、合资双方同意，合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市朝阳区，注册资本为100亿元，其中，国电电力出资额为574,735.79万元；中国神华出资额为425,264.21万元。

4、合资公司的经营宗旨为遵守国家法律、法规，执行国家和地方政策，坚持改革、发展、创新、增效，强化管理，发挥公司整体优势，又好又快地促进电力发展和结构调整及资源优化配置，增强市场竞争力，确保公司国有资产保值增值；经营范围为电力、热力生产、销售（以合资公司工商登记为准）。

5、合资双方应尽最大努力并共同促使合资双方于交割日前完成相关标的资产的内部重组工作。

6、合资双方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。

（二）交割及工商登记

1、合资双方一致同意，自交割日起，标的资产全部权利和义务由合资公司享有和承担。

2、合资双方应自《组建合资公司之协议》生效之日起尽快共同组建合资公司并由国电电力牵头办理工商设立登记手续，中国神华应予以协助。

3、合资双方应自交割日起尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续。

（三）合资公司的治理结构

1、合资双方同意，本次交易完成后，合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以《组建合资公司之协议》所约定的各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

2、合资双方同意，在《组建合资公司之协议》有效期内，合资一方向合资双方以外的其他方转让合资公司股权，应当经其他合资对方同意，且合资对方在同等条件下享有优先购买权。合资公司增资时，合资双方有权按照《组建合资公司之协议》所确认的各自认缴的出资比例认缴增资。

3、合资公司董事会由5名董事组成，其中3名由国电电力提名，2名由中国神华提名。董事每届任期3年，任期届满，经提名方继续提名，可以连任，董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时提名，在原董事任期内履行董事职责。

董事长由国电电力提名的董事担任，副董事长由中国神华提名的董事担任，董事长、副董事长均由全体董事过半数选举产生。

任何合资一方均可以更换其提名的董事。当董事发生更换时，合资一方应提前15天以书面形式通知合资对方和董事会，并经股东会决议后予以更换。

4、董事长为合资公司的法定代表人。

5、合资公司监事会由3名监事组成，其中1名由国电电力提名，1名由中国神华提名；另外1名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。监事会主席由中国神华提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

6、合资双方同意，合资公司总经理由董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人（总会计师/财务总监）等其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。

7、合资公司的股东会是合资公司权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对发行公司债券及各类债务融资工具作出决议；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

上述第（6）、（8）、（9）、（10）项决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议召开地点可以根据届时具体情况确定。

8、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司发行公司债券及各类债务融资工具方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制定公司章程的修改方案；

（13）公司章程规定的其他职权。

上述第（5）、（7）、（8）、（12）项决议须经全体董事三分之二以上通过，其余事项决议须经全体董事二分之一以上通过。

9、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

10、合资双方同意，按照《组建合资公司之协议》约定，将上述合资公司治理结构相关事项写入合资公司的公司章程。

（四）过渡期安排

1、除经合资双方事先书面同意或于《组建合资公司之协议》签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、合资双方一致同意，在过渡期内，国电电力继续负责国电方出资资产所涉公司的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、公司的正常经营等；中国神华继续负责神华方出资资产所涉公司的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、公司的正常经营等。

3、合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

4、合资双方一致同意，在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

5、合资双方一致同意，在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照前述约定的持股比例持有合资公司的股权。

6、合资双方一致同意，以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额，并按照本条第4款、第5款约定的原则处理。

（五）债权债务处理

1、合资双方确认，合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电公司股权及资产，本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担。

2、就标的资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原则，自交割日起，与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，相关合资一方应负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。就转移的债权债务，相关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知和/或同意程序。

（六）劳动人事

1、合资双方确认，标的资产为相关火电公司股权的，鉴于合资双方拟用于本次交易的标的资产所涉及的公司的相关生产、管理等人员目前均与前述相关公司建立劳动关系且工资福利等均由前述公司承担，本次交易不涉及劳动关系转移，员工工资福利等继续由所涉及的原公司承担。

2、合资双方确认，标的资产为非股权资产的，根据“人随资产走”的原则，自交割日起，前述资产的相关生产、管理等人员的劳动关系均由合资公司承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担。

（七）协议生效

《组建合资公司之协议》自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：

1、国电电力董事会、股东大会审议批准本次交易；

2、中国神华董事会、股东大会审议批准本次交易；

3、就本次交易取得其他有权机关的批准。

（八）违约责任

1、如果《组建合资公司之协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《组建合资公司之协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

2、非因双方的过错导致《组建合资公司之协议》不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（九）争议解决

合资双方就《组建合资公司之协议》内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

六、本次交易目的以及对本公司的影响

（一）本次交易的目的

在深入推进供给侧结构性改革、深化国资国企改革、优化调整国有经济布局的大背景下，合资双方在深入研究、充分协商、着力发挥煤电协同效应、力求解决同业竞争的基础上，选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合。本次交易有利于深化双方业务合作，扩展市场份额，形成长期稳定的煤炭供应关系；实现在发电业务的规模化经营、专业化管理，增强发电业务的区域竞争力，避免无序竞争；符合本公司长期发展需要和全体股东利益。

（二）本次交易对本公司的影响

1、对财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将对合资公司采用权益法进行核算。本次交易使得2015年、2016年本公司归属于母公司净利润略微上升，相应年度的每股收益略微上升；同时，本次交易使得本公司归属于母公司所有者权益略微下降，但由于本公司仍然通过权益法核算对合资公司的长期股权投资，故对归属于母公司所有者权益的影响较小。长期来看，随着专业化管理措施的落实，协同效应的逐步释放，本次交易有利于提升中国神华的长期盈利能力。

2、本次交易导致的新增关联交易

集团合并及本次交易后，本公司将新增以下关联交易：

（1）煤炭、产品和服务互供的关联交易

如前所述，自本公司控股股东国家能源集团收到国资委146号文之日（2017年8月28日）起，国电集团及其下属企业和单位视为本公司关联方，本公司及下属企业和单位与国电集团及下属企业和单位之间发生的煤炭、产品和服务互供的交易将构成本公司的持续关联交易，并纳入本公司与国家能源集团签署的《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》管理。

此外，本次交易将导致神华方出资资产不再纳入本公司合并报表范围，神华方出资资产将成为本公司关联方，本公司及下属企业和单位与神华方出资资产之间未来发生的煤炭、产品和服务互供的交易将构成本公司的持续关联交易，并纳入本公司与国家能源集团签署的《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》管理。

根据本公司对未来业务情况、需求及经营状况的估计，集团合并及本次交易后，本公司与国家能源集团签署的《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》项下煤炭、产品及服务互供的2018年度、2019年度交易上限金额将无法满足实际需要，因此，需调整上述协议项下2018年度、2019年度关联交易上限，并提交本公司董事会、股东大会予以审议。

2018年3月1日，本公司第四届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整部分日常关联/连交易2018年度、2019年度交易上限的议案》，同意调整《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》项下本公司与国家能源集团之间煤炭、产品及服务互供的2018年度至2019年度交易上限。该议案尚需本公司股东大会审议，具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所发布的《日常关联交易公告》。

（2）提供财务资助的关联交易

a. 本公司及下属公司（不含神华财务有限公司、神华（天津）融资租赁有限公司）向神华方出资资产提供财务资助

截至2017年12月31日，本公司及下属公司向神皖能源有限责任公司及其全资子公司（安徽安庆皖江发电有限责任公司）、保德神东发电有限责任公司、神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂、浙江国华浙能发电有限公司、神华国华国际电力股份有限公司及其控股子公司（绥中发电有限责任公司、三河发电有限责任公司、内蒙古国华准格尔发电有限责任公司）、国华徐州发电有限公司、江苏国华陈家港发电有限公司、内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司、宁夏国华宁东发电有限公司、神华国华宁东发电有限责任公司、神华国华舟山发电有限公司、浙江国华余姚燃气发电有限责任公司等公司提供委托贷款等财务资助，余额共计约173.3亿元。

集团合并及本次交易后，本公司及下属公司向神华方出资资产提供上述财务资助将构成本公司关联/连交易，相关债务人将在贷款到期日或2018年底（以较早日期为准）之前归还上述贷款。

b. 本公司下属神华财务有限公司向神华方出资资产提供财务资助

截至2017年12月31日，神华财务有限公司（以下简称“财务公司”）向神皖能源有限责任公司全资子公司（安徽池州九华发电有限公司、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司、安徽安庆皖江发电有限责任公司、神皖合肥庐江发电有限责任公司）、内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司、神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司等公司提供贷款，贷款余额共计约14.1亿元。

集团合并及本次交易后，财务公司向神华方出资资产提供上述财务资助将构成本公司关联/连交易，由各方按照原协议/合同安排继续履行，并纳入本公司与国家能源集团签署的《金融服务协议》项下管理。

偿还安排如下：

■

c. 本公司下属公司向神华方出资资产（安徽安庆皖江发电有限责任公司）提供融资租赁服务

截至2017年12月31日，本公司下属控股子公司神华（天津）融资租赁有限公司向安徽安庆皖江发电有限责任公司提供融资租赁服务，余额共计4.5亿元。

集团合并及本次交易后，上述融资租赁交易将构成本公司关联/连交易，融资租赁款项按照原协议/合同安排逐步归还，即在2021年3月4日前偿还6,993万元，在2021年4月1日前偿还37,846万元。

2018年3月1日，本公司第四届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于组建合资公司并签署的议案》，同意本次交易涉及的其他关联交易安排：1）本公司及下属公司（不含财务公司、神华（天津）融资租赁有限公司）向神华方出资资产提供的相关财务资助，相关债务人在贷款到期日或2018年底（以较早日期为准）之前归还上述贷款；2）财务公司向神华方出资资产按照原协议/合同安排继续提供相关财务资助，并纳入本公司与国家能源集团签署的《金融服务协议》项下管理；3）神华（天津）融资租赁有限公司向神华方出资资产提供的相关财务资助，按照原协议/合同安排继续履行。该议案尚需本公司股东大会审议。

3、同业竞争及相关解决措施

为进一步明确集团合并及本次交易后国家能源集团与本公司在煤炭、电力等业务领域之间避免同业竞争事宜，需对本公司于2005年5月24日与国家能源集团签订的《避免同业竞争协议》进行修订。

2018年3月1日，本公司第四届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的的议案》，同意本公司与国家能源集团签署《避免同业竞争协议之补充协议》。该议案尚需本公司股东大会审议，具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所发布的《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的的公告》。

4、其他影响

本次交易将导致神华方出资资产不再纳入本公司合并报表范围，本公司未为相关下属公司提供担保、委托其理财。

七、对外投资的风险分析

（一）本次交易审批的风险

本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司、国电电力股东大会的批准。

在取得上述全部批准前，本公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得其他有权机构及本公司、国电电力股东大会的批准，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）市场及行业变化的风险

合资公司组建后，将主要从事火电发电行业，其经营业绩受到宏观经济形势、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响。如果宏观经济总体走势、电力供需关系、电力调度政策发生重大变化，上网电价及煤炭价格走势出现显著调整，则合资公司的持续盈利能力可能受到相应影响。

八、关联交易应当履行的审议程序

2018年3月1日，本公司第四届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于组建合资公司并签署的议案》，关联董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回避表决。

本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。

本公司独立非执行董事认为：本次交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

董事会审计委员会就本次交易出具了书面审核意见，认为：（1）本次交易及公司拟与国电电力签署《组建合资公司之协议》构成关联交易；（2）公司及下属公司（不含财务公司、神华（天津）融资租赁有限公司）向神华方出资资产提供财务资助的截至2017年12月31日的余额共计约173.3亿元，上述事项在集团合并及本次交易后构成关联交易，相关债务人将在贷款到期日或2018年底（以较早日期为准）之前归还上述贷款；财务公司向神华方出资资产提供财务资助的截至2017年12月31日的余额共计约14.1亿元，上述事项在集团合并及本次交易后构成关联交易，由各方按照原协议/合同安排继续履行，并纳入现有《金融服务协议》项下管理；公司下属控股子公司神华（天津）融资租赁有限公司向安徽安庆皖江发电有限责任公司提供融资租赁服务的截至2017年12月31日的余额共计4.5亿元，上述事项在集团合并及本次交易后构成关联交易，融资租赁款项按照原协议/合同安排继续履行；（3）公司及国电电力以标的资产最终经备案的评估值为依据并经协商确定双方在合资公司的出资比例，交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；（4）上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施。

本次交易尚需取得其他有权机关的批准及股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

如前所述，集团合并前，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业不属于本公司的关联方。自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委146号文之日（2017年8月28日）起，国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业成为本公司关联方。本公司与国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业之间的煤炭、产品及服务互供的日常关联交易纳入本公司与国家能源集团现有《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》项下管理，具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

除本次交易及上述煤炭、产品及服务互供的日常关联交易外，过去12个月，本公司未对国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业提供担保，亦未与国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业之间发生交易金额在300万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

十、上网公告附件

（一）本公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）独立非执行董事事前认可和独立意见；

（三）董事会审计委员会书面审核意见；

（四）标的资产财务报表和审计报告；

（五）标的资产评估报告。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2018年3月2日

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