证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2019-022

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订的议案》，批准通过《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）修正案，并将该修正案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。具体内容如下：

一、将《董事会议事规则》第一条

为了确保中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。

修改为：

为了确保中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。

二、将《董事会议事规则》第二条

董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

修改为：

董事会应当依法履行职责，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规和公司章程的规定。

董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

三、将《董事会议事规则》第五条第三项

（三）董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

修改为：

（三）董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

四、将《董事会议事规则》第五条第四项

3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。

修改为：

3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告及中期报告、其他涉及内幕信息的通告及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。

五、将《董事会议事规则》第八条第一款后增加一款：

公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

六、将《董事会议事规则》第十三条第五项

（五）董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议。

修改为：

（五）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他非执行董事及执行董事出席的会议。

七、将《董事会议事规则》第十三条第七项

(七) 董事长应促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

修改为：

(七) 董事长应促进董事（特别是包括独立非执行董事在内的非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

八、将《董事会议事规则》第十五条第二款

专门委员会全部由董事组成，其中薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员全部是非执行董事，其中独立董事占多数并担任召集人，且其中至少有一名独立董事是会计专业人士。

修改为：

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员全部是非执行董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

九、将《董事会议事规则》第十七条

审计委员会的主要职责是：

(一) 审议公司年度内部审计工作计划；

(二) 监督公司内部审计质量与财务信息披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；

(三) 监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；

(四) 监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付，担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者间的关系；

(五) 审查公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；

(六) 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；批准外部审计师的薪酬及聘用条款；

(七) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；

(八) 监管公司财务申报制度及内部监控程序；

(九) 其他重要审计事项。

(二) 监督及评估公司内部审计质量与财务信息披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；

(五) 审查及评估公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；

(六) 按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；批准外部审计师的薪酬及聘用条款；

(九) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

十、将《董事会议事规则》第二十三条

公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。

修改为：

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

十一、将《董事会议事规则》第二十四条第一项

组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询，对实施中出现的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

修改为：

组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询，对实施中出现的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

十二、将《董事会议事规则》第二十四条第九项

(九) 协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构和交易所报告；

修改为：

(九) 协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定、《公司章程》和股东大会决议时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构和交易所报告；

十三、将《董事会议事规则》第二十四条增加两项：

(十) 为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联络；组织落实董事调研和学习培训计划；组织向董事提供其履职所需的公司内部和外部信息；促进独立董事之间相互沟通；收集汇总董事对改进董事会运作的意见和建议，并向董事长报告。

(十一)……

(十二) 负责为监事正常履行职责提供必要的协助，包括监事会会议的筹备、记录等。

十四、将《董事会议事规则》第二十六条第二项

(二) 年末工作总结会议

会议在每年的12月份召开，听取并审议总裁对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。

修改为：

(二) 年度工作总结会议

会议在每年年末或下一年年初召开，听取并审议总裁对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。

十五、将《董事会议事规则》第三十二条第二款

1.董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮；

修改为：

1.董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件、无纸化办公系统；

十六、将《董事会议事规则》第三十四条第二款

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

修改为：

董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

十七、将《董事会议事规则》第三十七条

凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

修改为：

凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任；董事无故不出席会议，也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，也不得免除责任。

十八、将《董事会议事规则》第三十九条第二款

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。

修改为：

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。会议记录应当真实、准确、完整。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案至少保存10年。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。

十九、将《董事会议事规则》第四十二条

董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为永久。

修改为：

董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为10年。

在修改《董事会议事规则》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《董事会议事规则》章节、条款序号依次顺延或递减；《董事会议事规则》中条款相互引用的，条款序号相应变化。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2019年4月26日

上海光学影像测量机质量好

小型影像测量仪

光学测试仪

光学测量仪器公司